Adunarea acționarilor, reguli și proceduri. Ce este nou de luat în considerare atunci când vă pregătiți pentru adunarea generală a acționarilor Ce trebuie să includeți într-o decizie de organizare a adunării

Ținerea anuală a adunării generale anuale a acționarilor este obligația unei societăți pe acțiuni, care este consacrată de lege. De aceea, există cerințe stricte pentru pregătirea corespunzătoare a acestui eveniment și a documentației sale. Să încercăm să ne dăm seama cum să ne pregătim pentru adunarea generală și să întocmim procesul-verbal al acesteia.

Clauza 1 a articolului 47 din Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 (denumită în continuare Legea) prevede ca adunarea generală anuală a acționarilor să fie organizată. Cerințele pentru organizarea acestui eveniment sunt specificate și în prezenta normă legislativă. Să analizăm cum să ne pregătim corespunzător pentru adunarea generală a acționarilor (denumită în continuare AGA) și să întocmim procesul-verbal al acesteia.

Pregătirea pentru OCA anual

OCA este organul suprem de conducere al societății. Frecvența adunărilor acționarilor este stabilită de statutul societății pe acțiuni. Cu toate acestea, adunarea anuală trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar.

Ajutor: conform Artă. 12 BC RF, anul fiscal este egal cu anul calendaristic. Prin urmare, datele pentru OCA pentru anul 2020 sunt: 01/11/2017-30/06/2018.

În cadrul acestui eveniment, coproprietarii afacerii abordează probleme cheie care determină cursul viitor al întregii companii. Printre acestea, de exemplu:

reorganizarea si lichidarea societatii;
modificarea și adăugarea statutului;
alegerea consiliului de administrație;
încetarea atribuțiilor consiliului de administrație;
distribuirea de dividende;
modificarea mărimii capitalului autorizat.

Initiatorii pot fi consiliul de administratie, directorii societatii, actionari sau alte persoane care detin cel putin 2% din actiunile cu drept de vot din capitalul social al societatii.

Decizia privind colectarea este luată de consiliul de administrație. Acest lucru este dovedit de paragraful 4 al paragrafului 1 al art. 65 din Lege. Consiliul de administrație stabilește și alte detalii: lista participanților, data, ora. Lista detaliilor este clar definită în art. 54 FZ-208. Responsabilitatea pentru pregătire revine și consiliului de administrație.

Formarea listei de participanți și notificarea acestora

După ce se ia decizia de a organiza ședința, este necesar să se întocmească o listă cu participanții acesteia. Potrivit paragrafului 1 al art. 51 din Lege, acesta trebuie să fie gata cu cel puțin 25 de zile înainte de data producerii evenimentului. Dacă pe ordinea de zi se pune problema reorganizării companiei, atunci acest termen va fi de 35 de zile. Participanții trebuie anunțați cu cel puțin 20 de zile înainte de data programată. Dacă pe ordinea de zi se va aborda problema reorganizării, acest termen este de 30 de zile.

Notificarea se poate face în diverse moduri: prin scrisoare recomandată, în mass-media, pe site-ul companiei, prin telefon sau e-mail.

Procesul-verbal al adunării generale anuale a acționarilor din 2020

Un registrator sau un notar trebuie să fie prezent la AGA. Rolul lor este de a dezvolta scenariul evenimentului și, de asemenea, de a se asigura că acesta este urmat în ordine. De fapt, acești specialiști sunt manageri. Aceștia pot fi, de asemenea, responsabili pentru pregătirea protocolului.

Potrivit art. 63 din Lege, protocolul trebuie întocmit în cel mult trei zile de la producerea evenimentului. Procesul-verbal se intocmeste in dublu exemplar, care trebuie semnat de secretar si presedintele sedintei. Continutul acestuia este reglementat de acelasi articol si clauza 4.29 din Regulamentul de desfasurare a adunarilor actionarilor (aprobat prin ordin al Serviciului Federal al Piețelor Financiare din Rusia din 2 februarie 2012 nr. 12-6/pz-n). Protocolul trebuie să includă următoarele informații:

locul și ora evenimentului;
denumirea completă a societății pe acțiuni și locația acesteia;
tipul și forma OSA;
data întocmirii listei de participanți;
numărul total de voturi deținute de proprietarii de acțiuni cu drept de vot;
numărul de voturi deținute de acționarii participanți;
informatii despre presedinte si secretar;
agendă.

Procesul-verbal consemnează principalele teze ale discursurilor, întrebările supuse la vot, rezultatele acestuia și deciziile luate. În plus, sunt indicate ora începerii și sfârșitului numărării voturilor și numărul de voturi pentru fiecare opțiune. Deciziile luate trebuie să fie certificate de un notar.

Banca Centrală a Federației Ruse în relațiile corporative este un „surs de drept” unic. Pe de o parte, majoritatea documentelor sale sunt de natură consultativă, pe de altă parte, consecințele încălcării unor astfel de „recomandări” pot fi mai mult decât grave. Un tată atât de politicos și grijuliu, în același timp, gata în orice moment să mustre un copil obraznic nu numai cu o curea, ci și cu ceva mai greu.

Prin urmare, vă sugerăm să aruncați o privire atentă la ceea ce ne recomandă reprezentanții Băncii Centrale a Federației Ruse să facem până la următoarea adunare generală a acționarilor (denumită în continuare AGA) și să ne gândim împreună la cel mai bun mod de a atrage sus documente care confirmă că urmați aceste recomandări.

Scrisoare de la Banca Centrală a Federației Ruse reglementează cazurile de organizare a adunărilor generale ale acționarilor sub formă de participare comună. Reamintim că aceasta este doar una dintre posibilele forme de desfășurare a AGA, prevăzută de Legea privind societățile pe acțiuni. Este o prezență comună a acționarilor pentru a discuta punctele de pe ordinea de zi, inclusiv. posibilitatea de discursuri și luarea deciziilor cu privire la acestea (articolul 47, paragraful 11 al articolului 49 din Legea SA).

Scrisoarea specifică anumite cerințe ale Codului de guvernanță corporativă (un alt act „recomandător” al Băncii Centrale a Federației Ruse) în ceea ce privește crearea celor mai favorabile condiții pentru participarea acționarilor la adunarea generală, precum și oferirea acestora oportunitatea. să-și exprime opinia asupra problemelor luate în considerare. În special, Banca Centrală a Federației Ruse prevede în mod specific că procedura de desfășurare a adunării generale a acționarilor (regulamente) ar trebui să prevadă drepturi egale pentru participanți în ceea ce privește oportunitatea de a vorbi la o întâlnire sau de a adresa întrebări vorbitorilor. În acest scop, în pregătirea Adunării Generale recomandat:

1. Analizați prezența acționarilor la adunările generale ale acționarilor în ultimii 3 ani. Acest lucru se face pentru a selecta un loc potrivit pentru AGA, ținând cont de prezența maximă așteptată a acționarilor.

2. Stabiliți când vă pregătiți pentru OCA amplasarea acestuia și modul în care este organizat în așa fel încât să nu restricționeze sau să împiedice accesul(trecerea) acționarilor la locul de înregistrare a adunării și direct la sediul destinat desfășurării acesteia.

3. Analizează activitatea acționarilor la AGA pentru ultimii 3 ani și stabilește durata AGA, inclusiv pe baza numărului maxim estimat de acționari care ar putea dori să participe la discursuri și discuții cu privire la punctele de pe ordinea de zi a adunării.

4. Dacă AGA prevede posibilitatea participarea acționarilor la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi prin videoconferință - notificare acţionarilor în pregătirea AGA.

Care AO au obligația de a invita registratorul la adunarea generală a acționarilor? Cum se implementează? Ce va face registratorul la întâlnire? Ce componență a semnatarilor în acest caz ar trebui indicată în acte: procesul-verbal și raportul comisiei de numărare, în procesul-verbal al ședinței propriu-zise? Se pare că cerințele OFAS în această problemă depășesc uneori cerințele legislației și clarificărilor Băncii Rusiei. Detalii - în articolul „Participarea registratorului la adunarea generală a acționarilor” revista nr. 11′ 2017

Desigur, abordarea pentru organizarea unei adunări generale a acționarilor ar trebui să fie individuală.

Un număr destul de mare de corporații create prin privatizare au sute, mii și chiar zeci de mii de mici acționari cu una sau două acțiuni în registru, care nu au luat niciodată parte la activitățile lor. Mulți dintre acești acționari fie și-au uitat acțiunile, fie își ignoră drepturile. Unii au părăsit deja această lume muritoare, dar moștenitorii lor, din diverse motive, nu se grăbesc să oficializeze transferul acțiunilor în registrul acționarilor. În același timp, deciziile în astfel de corporații sunt luate de 2-3 acționari majoritari. De ce o astfel de firmă are nevoie de o sală mare dacă la adunarea generală a acționarilor vin 4-5 persoane?

Pe de altă parte, există SA moderne, mulți acționari ai cărora se străduiesc să țină la curent cu ceea ce se întâmplă în companie, și SA publice mari, ale căror adunări generale sunt organizate sub formă de spectacol cu bufet gratuit și distribuire de cadouri memorabile. Astfel de companii au nevoie de spații mari pentru a aduna pe toți cei care doresc să asculte rapoartele managementului și să voteze personal.

Toate acestea sunt de înțeles, iar recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse, desigur, reflectă practica actuală. In orice caz, este complet neclar din scrisoarea sa cum este necesar să se reflecte în documentele societății că aceste recomandări au fost luate în considerare?

Cu toate acestea, înainte de a ne gândi cum să urmați recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse, să ne gândim dacă acest lucru este necesar? Dacă doriți să minimizați riscurile - cu siguranță da. Desigur, dacă întâlnirea se ține în mod regulat, nu va fi necesară nicio confirmare că toate recomandările Băncii Centrale a Federației Ruse au fost luate în considerare la convocarea acesteia. Dar brusc de data asta va fi o urgență? De exemplu, vor fi de 2 ori mai mulți acționari decât de obicei? Sau va începe un atac al unui șantajist corporativ împotriva organizației și plângerile vor ajunge la Banca Centrală a Federației Ruse? Va trebui neapărat să confirmați cu documente că chiar și în etapa de convocare a ședinței ați încercat să țineți cont de posibile scenarii.

O analiză a prezenței și activității acționarilor ar trebui efectuată chiar în primele etape de pregătire pentru AGA. Acest lucru ar trebui să fie făcut de organismul care se pregătește pentru CCA. Potrivit sub. 2 p. 1 art. 65 din Legea SA, această problemă se referă la competența Consiliului de Administrație (Consiliul de Supraveghere). În societățile cu mai puțin de 50 de acționari - proprietari de acțiuni cu drept de vot, acesta poate fi un alt organism stabilit prin statut (clauza 1, articolul 64 din Legea SA). Prin urmare, este firesc să concluzionam că rezultatele analizei ar trebui reflectate și în documentele acestui organism - de exemplu, în procesele-verbale sau procesele-verbale ale unei ședințe a consiliului de administrație. Aceste aspecte pot fi luate în considerare atât în cadrul ședinței finale dedicate pregătirii AGA, cât și în cadrul uneia dintre ședințele intermediare. Argumente în favoarea organizării unei reuniuni separate și, în consecință, a stabilirii rezultatelor acesteia într-un protocol separat:

în primul rând, astfel de recomandări ar trebui să fie luate în considerare la căutarea spațiilor, iar acest proces nu este foarte rapid, prin urmare, este necesar să le oferim organului executiv cât mai curând posibil;
în al doilea rând, chiar dacă locul întâlnirii este cunoscut dinainte (cladirea AO în sine, de exemplu) și recomandările vor fi în mod deliberat formale, în cadrul ședinței dedicate direct numirii AGA, un număr mare de probleme sunt rezolvat. Nu este nevoie să-l încărcați cu discuții suplimentare despre recomandări formale;
în al treilea rând, într-un singur document, SA va avea un răspuns complet la întrebarea dacă organizația a respectat cele mai recente recomandări ale Băncii Centrale a Federației Ruse cu privire la pregătirea și desfășurarea OSA (dacă le-a „dorit” ), în timp ce nimic mai mult, pentru care s-ar putea „prinde”, nu va fi în protocol.

Dar o întâlnire separată nu este necesară. Desigur, decizia cu privire la când și ce probleme va discuta consiliul de administrație este luată de consiliul de administrație.

Reamintim că legea prevede ca adunarea generală a acționarilor să fie organizată cel puțin o dată pe an. Este convocată ședința necesară anual, și orice altă întâlnire - extraordinar. Adunarea anuală a acționarilor se ține în termenele stabilite prin statutul societății. Cu toate acestea, paragraful 1 al art. 47 din Legea SA definesc limitele acestei perioade: nu mai devreme de 2 luni si nu mai tarziu de 6 luni de la incheierea exercitiului financiar.

O societate pe acțiuni trebuie să aprobe situațiile financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor, dacă statutul societății nu se referă la competența consiliului de administrație/consiliului de supraveghere (subclauza 11, clauza 1, articolul 48 din Legea SA. ). Cu toate acestea, în conformitate cu partea 2 a art. 18 din Legea contabilitatii trebuie depusa raportare nu mai târziu de 3 luni de la data încheierii perioadei de raportare (an calendaristic).Și ar fi logic să depunem situații financiare la organul fiscal care au trecut toate procedurile corporative pentru aprobare. Apoi perioada adunării generale anuale a acționarilor se restrânge la 1 lună - martie!

Schema 1

Restrângeți afișarea

Iar consiliul de administrație ar trebui să decidă cu mult mai devreme cu privire la organizarea adunării generale anuale a acționarilor pentru a trimite notificări participanților săi cu privire la locul, ora și alte aspecte ale desfășurării acesteia cu cel puțin 20 de zile înainte de adunare (clauza 1, articolul 52 din Legea SA).

Exemplul 1 arată procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație, care reflectă punerea în aplicare a recomandărilor scrisorii Băncii Centrale a Federației Ruse din 19 decembrie 2017 Nr. IN-06-28/60. Este o versiune scurtă de logare:

numai despre cine au auzit (fără a fixa cursul discuţiei) şi
decizii luate cu rezultatul votului (fără a arăta cine a votat cum și fără opinii divergente).

Dacă nu există conflict de opinii ale participanților, atunci nu are rost să reflectăm în procesul-verbal poziția membrilor individuali ai organului colegial. În orice caz, gradul de detaliere al reflectării discuției și deciziilor luate în ședință este determinat de președintele acesteia, iar secretarul îl execută doar.

În formatul standard al protocolului, se obișnuiește să se dea mai întâi o listă numerotată a punctelor de pe ordinea de zi, apoi să se pună numărul corespunzător și să se indice pentru fiecare punct cel puțin: cine a fost auzit despre ce, ce s-a decis și cum l-au votat. . Dar în situația noastră, pe ordinea de zi va fi doar o întrebare „Cu privire la stabilirea locului și a duratei adunării generale anuale a acționarilor” (marcată cu numărul 1 în Exemplul 1), și vom plasa analiza pe care Banca Centrală. cere de la noi în secțiunea „AUDIT” (vezi . numărul 2 ibid.).

10.00 - 11.30 PROCEDURA DE PREGĂTIRE, CONVOCARE ȘI ȚINEREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR ÎN ANUL 2017

Noi reguli pentru pregătirea, convocarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor. Noi moduri de a informa despre întâlnire. Noi moduri de a vota într-o ședință. Modificări planificate în regulament.

16.00 - 16.15 Pauza de cafea 11.45 - 13.15 MESA ROTUNDĂ: ASPECTE DE ACTUALITATE ȘI SITUAȚII NON-STANDARD LA ADUNAREA ACȚIONARILOR

Probleme actuale și controversate care decurg din aplicarea noilor reguli, inclusiv:

votarea și numărarea voturilor în problema consimțământului la tranzacția cu dobândă;
procedura de examinare, vot și numărare a voturilor în chestiunea consimțământului la încheierea unei tranzacții majore, care în același timp este o tranzacție cu dobândă;
opțiuni de organizare a unei adunări generale față în față cu ajutorul tehnologiilor informației și comunicațiilor care permit posibilitatea participării la distanță fără a fi prezent la locul întâlnirii;
procedura de vot și numărare a voturilor în cazul votului disproporționat în baza unui acord acționar etc.

13.15 - 14.15 Prânz 14.15 - 15.45 DOCUMENTE PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ANUALĂ A ACȚIONARILOR

Raport anual; raportarea tranzacțiilor în care există un interes; situații financiare anuale; raportul auditorului; raportul comisiei de audit. Cerințe de conținut și dezvăluire.

15.45 - 16.00 Pauza de cafea 16.00 - 17.30 ÎNCĂLCĂRI LA CONVOCAREA ȘI ȚINEREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR

Încălcări comise în timpul pregătirii și ținerii Adunării Generale a Acționarilor. Noi reguli de contestare a hotărârilor adunării generale a acționarilor. Practica judiciara in cazurile de recunoastere a hotararilor ca nule. Răspunderea administrativă pentru încălcările comise în timpul pregătirii și ținerii adunărilor generale ale acționarilor: procedura de identificare, practica implicării.

17.30 - 18.00 Răspunsuri la întrebări

Ar putea fi util să citiți: