Care sunt caracteristicile unei societăți cu răspundere limitată. Conceptul și semnele ooo. Avantaje explicite ale SRL

O societate cu răspundere limitată (LLC) este o companie fondată de una sau mai multe persoane care nu sunt răspunzătoare pentru obligațiile companiei și suportă riscul pierderilor asociate activităților sale, în valoarea contribuțiilor lor (articolul 87 din Codul civil al Federației Ruse).

Statutul juridic al unui SRL este determinat de Codul civil al Federației Ruse și Legea Federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

După cum rezultă din definiție, participanții la LLC nu sunt responsabili pentru obligațiile companiei, ceea ce nu este în întregime adevărat. Deci, prevederile clauzei 3 din art. 56 din Codul civil al Federației Ruse, potrivit căruia în cazul în care insolvența (falimentul) unei persoane juridice este cauzată de fondatori (participanți), deținătorul proprietății persoanei juridice sau de alte persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru această persoană juridică sau au altfel posibilitatea de a-și determina acțiunile, pentru o astfel de persoană persoanelor în caz de proprietate insuficientă a unei persoane juridice li se poate încredința răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale. De asemenea, trebuie să țineți cont de paragraful 1. Art. 87 din Codul civil al Federației Ruse, prin care se stabilește răspunderea solidară (în cadrul părții neplătite) pentru obligațiile companiei pentru participanții care nu și-au adus contribuțiile în întregime.

Un SRL nu poate fi creat decât de o singură persoană. Pot fi cetățeni și persoane juridice. Singura restricție este aceea că societatea este interzisă să dețină o altă companie de afaceri, care este, de asemenea, formată dintr-o singură persoană, ca unic fondator (clauza 2 a articolului 88 din Codul civil al Federației Ruse). Numărul maxim de participanți este de 50 (clauza 3, articolul 7 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Dacă compania este creată de mai multe persoane, documentele sale constitutive sunt statutul și acordul constitutiv (articolul 89 din Codul civil al Federației Ruse); dacă de o singură persoană - numai charter.

Una dintre condițiile necesare pentru crearea unui SRL este prezența capitalului autorizat. Capitalul autorizat determină dimensiunea minimă a proprietății companiei și, prin urmare, garantează interesele creditorilor acesteia. Prin urmare, legislația stabilește mărimea minimă a capitalului autorizat: 100 de salarii minime (salarii minime) în ziua în care documentele constitutive sunt transmise autorităților de înregistrare. Pentru unele tipuri de SRL-uri angajate în anumite tipuri de activități (bănci, organizații de asigurare), legea stabilește alte mărimi ale capitalului minim autorizat.

La înregistrare, capitalul autorizat trebuie să fie plătit cel puțin la jumătate, restul trebuie să fie plătit de participanți în primul an de activitate. Nu este permisă eliberarea fondatorului unei companii de obligația de a contribui la capitalul charter al companiei, inclusiv prin compensarea creanțelor sale împotriva societății, cu excepția cazurilor prevăzute de lege.

O creștere a capitalului autorizat al unei companii este permisă numai după plata integrală. Poate fi efectuat în detrimentul proprietății companiei și (sau) în detrimentul contribuțiilor suplimentare ale membrilor companiei și (sau), dacă nu este interzis de statutul companiei, în detrimentul contribuțiilor terților acceptate în cadrul companiei. Capitalul autorizat poate fi majorat numai după plata integrală (clauza 6 a articolului 90 din Codul civil al Federației Ruse).

O scădere a capitalului autorizat al unei companii poate fi efectuată prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la companie în capitalul autorizat al companiei și (sau) anularea acțiunilor deținute de companie (art. 20. Legea federală „Companiile cu răspundere limitată”). O reducere a capitalului autorizat al unei companii prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor membrilor companiei trebuie să fie efectuată, menținând în același timp dimensiunea acțiunilor tuturor membrilor companiei.

Compania nu are dreptul să-și reducă capitalul charter dacă, ca urmare a unei astfel de scăderi, mărimea acestuia devine mai mică decât dimensiunea minimă a capitalului charter determinat de la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a modificărilor relevante în statutul companiei.

Legea stabilește două motive pentru reducerea obligatorie a capitalului autorizat:

În cazul plății incomplete a capitalului autorizat al companiei în termen de un an de la data înregistrării sale de stat. În acest caz, capitalul autorizat este redus la suma efectiv plătită;

Dacă la sfârșitul celui de-al doilea și al fiecărui exercițiu financiar următor, valoarea activelor nete ale companiei se dovedește a fi mai mică decât capitalul autorizat al acesteia. În acest caz, capitalul autorizat este redus la o dimensiune care nu depășește valoarea activului său net.

În termen de treizeci de zile de la data deciziei de reducere a capitalului său charter, societatea este obligată să notifice în scris scăderea capitalului charter al companiei și a noii dimensiuni a tuturor creditorilor companiei cunoscute, precum și să publice în presă, care publică date privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice, mesaj despre decizie. Înregistrarea de către stat a unei reduceri a capitalului autorizat al unei societăți se efectuează numai după prezentarea dovezilor de notificare a creditorilor în modul prevăzut de lege.

Organul suprem al unui SRL este adunarea generală a membrilor săi. Competența sa, precum și procedura de luare a deciziilor sunt determinate de paragraful 3 al art. 91 din Codul civil al Federației Ruse, legea privind societățile cu răspundere limitată și statutul companiei. Fiecare participant are un număr de voturi la adunarea generală proporțional cu cota sa din capitalul autorizat.

În conformitate cu prevederile Codului civil al Federației Ruse, în cadrul unui LLC este creat un organism executiv (colegial și (sau)), care desfășoară gestionarea curentă a activităților sale și răspunde de adunarea generală a participanților săi.

Pentru a controla activitățile financiare și economice din cadrul companiei, poate exista un auditor sau o comisie de audit (numirea acestora intră în competența exclusivă a adunării generale). Dar, în plus, compania are dreptul să angajeze anual un auditor profesionist pentru a verifica și confirma corectitudinea situațiilor financiare anuale. O astfel de verificare poate fi efectuată prin decizie a adunării generale sau la cererea oricărui membru al companiei.

Un membru al companiei are dreptul de a părăsi compania în orice moment, indiferent de acordul altor membri (articolul 94 din Codul civil al Federației Ruse). La ieșire, i se plătește o parte din proprietatea companiei, corespunzând cotei sale din capitalul autorizat. Procedura, calendarul și metodele de efectuare a plăților sunt prevăzute în legislația privind societățile cu răspundere limitată.

De asemenea, participanții au dreptul să transfere cota (o parte din ea) unei alte persoane (articolul 93 din Codul civil al Federației Ruse). Posibilitatea de a vinde sau de a atribui acțiunea cuiva în alt mod altor membri ai companiei nu este limitată prin lege. Este o problemă diferită dacă o persoană dorește să cedeze o cotă pentru neparticipanți. Carta unui SRL poate interzice înstrăinarea de către un participant al părții sale către terți. Dacă o astfel de interdicție nu este cuprinsă în statut, atunci înstrăinarea acțiunilor poate fi efectuată nu numai în cadrul companiei, ci și în afara acesteia către terți. Cu toate acestea, în acest caz, ceilalți membri ai companiei au dreptul de preempțiune de a cumpăra cota de participare (sau o parte a acesteia).

Societate cu raspundere limitata (LLC) - o persoană juridică înființată de una sau mai multe persoane, al căror capital autorizat este împărțit în anumite acțiuni (a căror mărime este stabilită prin documentele constitutive). Participanții LLC suportă riscul de pierderi numai în limita contribuțiilor lor. După ce a făcut modificări semnificative la legislația privind societățile cu răspundere limitată, de la 1 iulie 2009, singurul document constitutiv al companiei este statutul său, care indică mărimea capitalului autorizat, adresa și numele companiei, procedura de transfer de acțiuni și alte condiții obligatorii. În prezent, vânzarea unei acțiuni în capitalul autorizat al companiei, în cazul în care carta nu are deja informații despre participanți și acțiunile acestora, nu implică necesitatea înregistrării modificărilor în statutul companiei.

Număr de membri LLC

Una până la cincizeci. Participanții pot fi cetățeni ruși și străini (precum și apatrizi) și persoane juridice.

În cazul în care o persoană acționează ca participant la un LLC, atunci activitățile acestui SRL sunt controlate în totalitate de către această persoană. Dacă există mai mulți participanți la LLC, atunci pot apărea unele dezacorduri. Acest lucru se datorează faptului că organul suprem de conducere este adunarea generală a participanților. Numai acesta poate lua decizii cu privire la o serie de probleme legate de competența exclusivă a adunării generale a participanților LLC. Și, după cum știți, câți participanți, pot exista tot atâtea opinii (acest lucru, desigur, nu se va întâmpla dacă există un participant la LLC).

Gestionarea curentă a SRL este realizată de un organ executiv (colegial sau unic). În practică, singurul organ executiv al unei companii este cel mai adesea directorul general. De regulă, în companiile cu un participant, același participant este directorul general al companiei (singurul organ executiv).

Capitalul autorizat al LLC

Capitalul autorizat al unei companii este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi. Mărimea cotei participanților unei companii la capitalul charter al companiei este determinată ca procent sau ca fracție. Mărimea acțiunii unui participant la companie trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al companiei.

Suma minimă a capitalului autorizat al unui SRL stabilit prin legislația actuală este de 10.000 (zece mii) ruble. Capitalul autorizat poate fi contribuit atât în \u200b\u200bnumerar (deschiderea unui cont de economii pentru plata capitalului autorizat la o bancă), cât și proprietăți, drepturi de proprietate sau alte drepturi care au o valoare monetară. La realizarea unei contribuții nemonetare de peste 20.000 (douăzeci de mii) ruble, este necesară o opinie a unui evaluator independent.

Scopul înființării SRL

O societate cu răspundere limitată este creată în scopul obținerii unui profit și se poate angaja în orice activitate, cu excepția celor interzise de lege. În același timp, pentru anumite tipuri de activități, este necesară obținerea unui permis special (licență). Termenul de activitate nu este limitat, cu excepția cazului în care Carta Societății stabilește altfel.

Organele de conducere LLC

Organul suprem de conducere al unui SRL este Adunarea generală a membrilor companiei. Competența exclusivă a Adunării Generale este stabilită prin lege (Legea federală din 8 februarie 1998 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”). Adunarea generală a participanților are dreptul de a soluționa orice alte probleme dacă acestea sunt raportate la competența reuniunii de către statutul Companiei.

Gestionarea activităților curente ale companiei este realizată de singurul organ executiv al companiei (de exemplu, directorul general) sau de unicul organ executiv al companiei și de organul executiv colegial al companiei (de exemplu, directorul și conducerea sau consiliul de administrație). Organele executive ale companiei răspund la adunarea generală a membrilor companiei și a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei.

Statutul companiei poate prevedea formarea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei. Competența consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al companiei este determinată de statutul societății, în conformitate cu legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Carta companiei poate prevedea constituirea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei. În companiile cu mai mult de cincisprezece membri, formarea unei comisii de audit (alegerea unui auditor) a companiei este obligatorie. Un membru al comisiei de audit (auditor) al unei companii poate fi, de asemenea, o persoană care nu este membru al companiei.

Responsabilitatea SRL

Compania răspunde pentru obligațiile sale cu toate bunurile care aparțin acesteia. Compania nu este responsabilă pentru obligațiile membrilor săi, membrii companiei nu sunt responsabili pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor aferente activităților companiei, în valoarea contribuțiilor lor. Membrii companiei care au adus contribuții la capitalul charter al societății care nu este integral sunt responsabili în solidar pentru obligațiile care îi revin în cadrul valorii părții neplătite a contribuției fiecăruia dintre membrii companiei.

În cazul insolvenței (falimentului) societății din culpa participanților sau din culpa altor persoane care au dreptul să dea instrucțiuni obligatorii pentru companie sau au posibilitatea de a-și determina acțiunile, răspunderea subsidiară poate fi impusă participanților menționați sau altor persoane în cazul insuficienței proprietății companiei. conform obligațiilor sale.

Documente constitutive ale SRL

Documentele constitutive ale Companiei cu răspundere limitată, începând cu data de 01 iulie 2009, sunt numai Carta companiei. Acordurile constitutive încheiate anterior nu mai sunt documente constitutive.

În plus, în prezent, la constituirea unei noi societăți cu răspundere limitată, fondatorii acesteia semnează Acordul privind înființarea societății, care nu este un document constitutiv al societății, ci doar stabilește procedura pentru acțiunile fondatorilor, drepturile și obligațiile acestora la crearea unei companii. Carta companiei trebuie să indice:

numele complet și prescurtat al companiei;
informatii despre locatia companiei;
informații despre componența și competența organismelor companiei, inclusiv cu privire la aspectele care sunt competența exclusivă a adunării generale a participanților companiei, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către organele companiei, inclusiv cu privire la problemele asupra cărora se iau decizii în unanimitate sau cu o majoritate calificată;
informații despre mărimea capitalului autorizat al companiei;
drepturile și obligațiile membrilor companiei;
informații despre procedura și consecințele retragerii unui participant din companie din companie (în cazul în care dreptul de a retrage un participant din companie este prevăzut de statut);
informații despre procedura de transfer a unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al companiei către o altă persoană;
informații despre procedura de păstrare a documentelor companiei și despre procedura de furnizare a informațiilor de către membrii companiei și altor persoane.

Transformarea SRL

Un SRL trebuie transformat într-un OJSC sau o cooperativă de producție într-un an, dacă numărul de participanți depășește cincizeci. În alte cazuri, transformarea, ca una dintre formele de reorganizare, este voluntară.

Drepturile și obligațiile participanților la LLC

Un participant LLC are dreptul:

participa la gestionarea afacerilor companiei în modul prevăzut de lege și documentele constitutive ale societății;
să primească informații despre activitățile companiei și să ia cunoștință de cărțile contabile și de alte documentații în conformitate cu procedura stabilită de documentele sale constitutive;
participa la distribuirea profiturilor;
vinde sau cedează cota-parte din capitalul autorizat al companiei sau o parte din acesta către unuia sau mai multor membri ai acestei societăți, în modul prevăzut de lege și de statutul societății;
părăsiți compania în orice moment, indiferent de acordul celorlalți participanți;
să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă după decontări cu creditori sau valoarea acesteia. Carta unui SRL poate prevedea alte drepturi (drepturi suplimentare) aparținând unui membru al companiei.

Participantul LLC este obligat:

să aducă contribuții în modul, în sumă, în componența și în condițiile prevăzute de lege și de documentele constitutive ale societății;
să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.

Carta unui SRL poate prevedea alte obligații atribuite unui membru al companiei.

Procedura de distribuire a profiturilor în SRL

Compania are dreptul de a lua o decizie cu privire la distribuirea profitului net între membrii companiei pe trimestrial, o dată la șase luni sau o dată pe an. Decizia privind determinarea părții profiturilor companiei care urmează să fie distribuite între participanții companiei este luată de adunarea generală a participanților companiei.

Partea din profiturile companiei destinate distribuției între participanții săi este distribuită proporțional cu acțiunile lor în capitalul autorizat al companiei.

Statutul companiei la fundația sa sau prin modificări la statutul companiei prin decizia adunării generale a participanților companiei adoptată în unanimitate de toți participanții la companie poate stabili o procedură diferită pentru distribuirea profiturilor între participanții la companie. Modificările și excluderea prevederilor statutului companiei care instituie o astfel de procedură se realizează printr-o decizie a adunării generale a participanților companiei, adoptată în unanimitate de toți participanții companiei.

Caracteristici ale LLC

O companie cu răspundere limitată este cea mai comună formă de a face afaceri în Federația Rusă, inclusiv în Sankt Petersburg. Cu costuri relativ mici pentru crearea sa și raportare relativ simplă - această formă organizatorică și juridică este una dintre cele mai atractive forme de afaceri.

Societate cu răspundere limitată - este o societate comercială fondată de una sau mai multe persoane, al căror capital autorizat este împărțit în acțiuni ale mărimilor determinate de documentele constitutive.

Împărțirea capitalului autorizat în acțiuni nu face ca proprietatea companiei să devină proprietatea comună a acțiunilor participanților, ci servește numai la determinarea cuantumului de participare al fiecăruia dintre ei la gestionarea afacerilor, a profiturilor și a cotei de lichidare. O societate cu răspundere limitată răspunde pentru obligațiile sale cu toate bunurile care îi aparțin și nu este responsabilă pentru obligațiile membrilor săi. Membrii societății nu sunt responsabili pentru datoriile societății cu proprietatea personală. Acestea suportă doar riscul de pierderi asociate cu activitățile companiei, în valoarea acțiunilor lor din capitalul autorizat al companiei. Membrii societății care nu au plătit integral pentru acțiuni sunt responsabili solidar pentru obligațiile sale cu proprietatea personală, dar numai în valoarea părții neplătite a acțiunilor lor în capitalul autorizat al companiei (art. 2 din Legea cu privire la LLC).

O companie cu răspundere limitată este cea mai răspândită formă organizatorică și juridică a activității antreprenoriale în Rusia. Potrivit Serviciului Fiscal Federal, numărul organizațiilor comerciale care funcționează de la 1 martie 2013 a fost de 3,9 milioane, din care 92,3% erau societăți cu răspundere limitată, iar 4,4% erau societăți pe acțiuni, 3,3% alte forme organizatorice și juridice ale organizațiilor comerciale * (358).

Care sunt circumstanțele care transformă LLC în cel mai atractiv tip de organizație comercială pentru a face afaceri? În primul rând, acestea sunt:

Nu este nevoie să emiteți și să plasați acțiuni;

Posibilitatea de a crește capitalul autorizat destul de rapid (totuși, în detrimentul „rezervelor interne” ale participanților);

Un grad ridicat de confidențialitate în desfășurarea activității din cauza absenței de a dezvălui informații despre activitățile sale;

Restricția stabilită la intrarea persoanelor neautorizate în calitatea de membru al participanților, prevăzută de necesitatea indicării în statut a posibilității transferului cotei de participare către terți, ceea ce protejează compania de schimbarea neautorizată a participanților;

Posibilitatea excluderii din compania unui participant care face imposibilă sau împiedică semnificativ activitățile companiei;

O procedură de management mai simplă, incluzând posibilitatea unei alegeri mai flexibile a modelului de management și a competenței organismelor societății;

În mod semnificativ mai mare decât în \u200b\u200braport cu SA, gradul de dispunere a reglementării legale, care oferă unei societăți cu răspundere limitată un grad semnificativ de discreție în organizarea vieții interne.

Singurul document constitutiv al unei societăți cu răspundere limitată este statutul său. Un acord privind fondarea unei companii nu este un document constitutiv.

Tradițiile rusești în domeniul legislației privind entitățile comerciale nu au istoric juridic. Doar cu începutul reformelor situația s-a schimbat. În 1985 N.N. Voznesenskaya a scris despre societățile cu răspundere limitată ca forme posibile de asociere în participațiune. În prezent, regulile privind entitățile comerciale sunt cuprinse în Codul civil al Federației Ruse.

Reglementarea legală a creării, administrării și lichidării unei societăți cu răspundere limitată (în continuare - LLC) se realizează pe baza articolelor 87 - 94 din Codul civil al Federației Ruse, Legea federală din 8 februarie 1998. Nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea cu privire la LLC), precum și Legile federale care au modificat actele juridice numite.

În sensul articolului 87 al articolului 87 din Codul civil al Federației Ruse, o societate cu răspundere limitată este o societate fondată de una sau mai multe persoane, al căror capital autorizat este împărțit în acțiuni de mărimi determinate de documentele constitutive; membrii unei societăți cu răspundere limitată nu sunt responsabili pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate cu activitățile companiei, în valoarea contribuțiilor lor. Participanții companiei care nu și-au plătit integral acțiunile sunt responsabili în solidar pentru obligațiile companiei în cadrul valorii părții neplătite a acțiunii fiecăruia dintre participanți.

După analizarea dispozițiilor generale privind persoanele juridice și articolul 87 din Codul civil al Federației Ruse, este posibil să se stabilească următoarele caracteristici ale unei societăți cu răspundere limitată ca formă organizatorică și juridică a unei organizații comerciale:

1) este o organizație comercială, al cărei scop principal este de a face profit. Întrucât o organizație comercială este unul dintre tipurile de entități juridice, o societate cu răspundere limitată are toate caracteristicile unei persoane juridice. În consecință, deține o proprietate separată, înregistrată în bilanțul său independent, poate, în numele său propriu, să achiziționeze și să exercite drepturi de proprietate și de proprietate personală, să suporte obligații, să fie reclamant și pârât în \u200b\u200binstanță;
2) capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată este împărțit în acțiuni, ale căror mărimi sunt indicate în lista participanților la SRL;
3) participanții unei societăți cu răspundere limitată nu sunt responsabili pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate cu activitățile companiei, în valoarea contribuțiilor lor.

O societate cu răspundere limitată aparține modelului de regrupare a capitalurilor. Participanții unei societăți cu răspundere limitată nu sunt obligați să coopereze cu compania în sine (de exemplu, să lucreze, să se afle într-o relație de muncă cu aceasta sau să încheie un contract de muncă), pot doar să combine proprietatea.

Definiția LLC este mai specifică în Legea cu privire la LLC. Este o companie de afaceri creată de una sau mai multe persoane, al căror capital autorizat este împărțit în acțiuni; participanții companiei nu sunt responsabili pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate cu activitățile companiei, în valoarea acțiunilor lor în capitalul charter al companiei. Membrii companiei care nu și-au plătit integral acțiunile sunt răspunzători în solidar pentru obligațiile societății în cadrul valorii părții neplătite a acțiunilor lor în capitalul autorizat al companiei. (Articolul 2 din lege).

Un SRL are toate caracteristicile principale ale unei persoane juridice, și anume:

1. Unitatea organizațională, incluzând cel puțin trei elemente:
- a) prezența unui sistem de relații sociale esențiale prin care subiecții individuali sunt uniți într-un singur întreg;
- b) prezența unui obiectiv specific al educației;
- c) prezența structurii interne și a diferențierii funcționale.
2. Posesia de proprietate detașată transferată ca contribuții la capitalul autorizat, precum și creată sau dobândită de către companie în mod legal în cursul activităților sale. Numărul și valoarea obiectelor drepturilor de proprietate ale cetățenilor și ale persoanelor juridice nu sunt supuse unei limitări, cu excepția cazului în care o astfel de limitare este cauzată de obiectivele protejării fundamentelor ordinii constituționale, moralității, sănătății, drepturilor și intereselor legitime ale altora, asigurând apărarea și securitatea statului (paragraful 2, clauza 2 Articolul 1 din Codul civil al Federației Ruse). Anumite tipuri de activități, a căror listă este determinată de legile federale, pot fi desfășurate de o companie numai pe baza unui permis special (licență) (partea 3, clauza 2, articolul 2 din Legea LLC).
3. Caracteristică substanțială: responsabilitate de proprietate independentă. Compania este responsabilă în mod independent pentru obligațiile sale, răspunderea de proprietate nu are legătură cu răspunderea pentru proprietatea participanților săi. Membrii companiei prezintă riscul pierderilor pe care le pot suferi în legătură cu activitățile companiei, numai în limita contribuțiilor lor la capitalul autorizat. Proprietatea participanților este separată de proprietatea companiei, iar în cazul unor activități neprofitabile compania riscă doar în limita valorii contribuțiilor lor.

O societate cu răspundere limitată răspunde pentru obligațiile sale cu toate proprietățile care îi aparțin (partea 1 a articolului 3 din Legea cu privire la LLC). Compania nu este responsabilă pentru obligațiile investitorilor săi. De regulă, participanții companiei nu sunt responsabili pentru obligațiile companiei și suportă riscul pierderilor asociate activităților sale în valoarea contribuțiilor lor. Cu toate acestea, Legea stabilește două excepții de la regula generală de mai sus. În primul rând, membrii societății care nu au contribuit în totalitate la capitalul autorizat sunt răspunzători în solidar pentru obligațiile societății în valoarea părții neplătite a contribuțiilor fiecărui membru al companiei (partea 1 a articolului 2 din Legea cu privire la SRL). Această prevedere înseamnă că toți investitorii care nu au plătit integral acțiunea acționează ca debitori comuni (articolele 322-325 din Codul civil al Federației Ruse) cu privire la întreaga parte neplătită a valorii acțiunii. În al doilea rând, dacă insolvența (falimentul) societății din culpa participanților acesteia sau din culpa altor persoane care au dreptul să dea instrucțiuni obligatorii sau au posibilitatea de a-și determina acțiunile, participanții menționați sau alte persoane, în cazul insuficienței proprietății companiei, pot fi încredințate unei filiale. răspunderea pentru obligațiile sale (partea a 3-a a articolului 3 din Legea cu privire la SRL).

4. Semn procedural și legal - capacitatea de a fi reclamant și pârât în \u200b\u200binstanțe. Conform legislației, SRL-urile nu pot acționa doar în instanțe ca entități de afaceri pentru a-și îndeplini obligațiile, achiziționa produse, lucrări, servicii etc., ci și în instanță cu pretenții împotriva membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere), al organului executiv colegial (consiliului, direcției) , precum și către unicul organ executiv (director general, director), administratorul organizației sau administratorul pentru compensații pentru pierderile cauzate companiei prin acțiunile (inacțiunea) lor vinovată, cu excepția cazului în care alte motive și cuantumuri ale răspunderii sunt stabilite prin legile federale (art. 44 din Legea LLC).
5. Cea mai importantă caracteristică a societăților cu răspundere limitată și avantajul acesteia este potențialul dezvoltării relațiilor de proprietate. Toate persoanele juridice sunt proprietari privați ai proprietății lor. În conformitate cu alineatul (1) al art. 213 din Codul civil al Federației Ruse, persoanele juridice pot deține orice proprietate, cu excepția anumitor tipuri de proprietăți, care, în conformitate cu legea, nu pot aparține cetățenilor și persoanelor juridice.

O societate cu răspundere limitată poate fi înființată de o singură persoană sau mai multe persoane. Fondatorii unei societăți pot fi cetățeni, precum și persoane juridice.

6. O caracteristică importantă este faptul că, prin natura sa, este o societate economică închisă, adică. presupune un membru stabil. În consecință, Codul civil al Federației Ruse și Legea privind LLC reglementează în detaliu procedurile de excludere a unui membru al companiei din companie, retragerea sa voluntară de la calitatea de membru, transferul sau înstrăinarea cotei de participare și admiterea terților la calitatea de membru al companiei.
7. Capitalul autorizat al companiei este format din valoarea nominală a acțiunilor participanților săi. Mărimea capitalului autorizat nu poate fi mai mică decât suma stabilită de lege pentru societățile cu răspundere limitată, în prezent această sumă este de 10.000 de ruble. Mărimea cotei participanților unei companii la capitalul charter al companiei este determinată ca procent sau ca fracție. Mărimea acțiunii unui participant la companie trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al companiei. Nu este permisă eliberarea unui membru al unei societăți cu răspundere limitată de obligația de a contribui la capitalul charter al companiei, inclusiv prin compensarea creanțelor la adresa companiei. Carta companiei poate limita mărimea maximă a cotei unui participant la companie. Carta poate restrânge posibilitatea modificării raportului dintre acțiunile participanților companiei. Astfel de restricții nu pot fi stabilite cu privire la membrii individuali ai companiei.
8. O companie cu răspundere limitată, fiind o formă complexă de organizare a antreprenoriatului, în mod sigur, nu necesită investitori obișnuiți să participe la treburile companiei, presupune, de asemenea, un anumit sistem de management - prezența unor organe de conducere, organe de reglementare etc.

Expresia voinței comune a membrilor companiei este adunarea generală a membrilor acesteia, pe care legea o numește organul suprem al companiei. Pentru gestionarea curentă a activităților SRL, se creează un organ executiv, responsabil pentru adunarea generală a participanților companiei. Organul executiv poate fi unic (director, manager etc.) sau colegial (direcție, consiliu, etc.). Organul unic de conducere al companiei poate fi ales, de asemenea, nu dintre membrii acesteia. O astfel de schemă de gestionare a intereselor tuturor participanților și fiecare separat cu interesele societății cu răspundere limitată în ansamblu.

Compania nu este obligată să publice rapoarte cu privire la activitățile sale, cu excepția cazurilor prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, alte legi federale. Unul dintre cazurile în care obligația de raportare publică este prevăzută pentru o societate cu răspundere limitată este specificată la paragraful 2 al art. 49 din Legea LLC - dacă o companie plasează public obligațiuni și alte titluri de capitaluri proprii, compania este obligată să publice anual rapoarte și bilanțuri, precum și să dezvăluie alte informații despre activitățile sale prevăzute de legile și reglementările federale adoptate în conformitate cu acestea.

Reorganizarea unei societăți cu răspundere limitată se realizează în conformitate cu cerințele legislației civile a Federației Ruse.

Reorganizarea unei companii poate fi realizată sub formă de fuziune, achiziție, divizare, separare și transformare (clauza 2 a articolului 51 din Legea federală a SRL).

Compania are dreptul de a fi transformată într-o companie de afaceri de alt tip, parteneriat de afaceri sau cooperativă de producție. Adunarea generală a participanților la o companie reorganizată sub formă de reorganizare ia o decizie cu privire la o astfel de reorganizare, cu privire la procedura și condițiile de reorganizare, la procedura de schimb de acțiuni ale participanților companiei cu acțiunile societății pe acțiuni, acțiunile participanților la companie cu răspundere suplimentară, acțiuni sau contribuții la capitalul comun al parteneriatului de afaceri sau acțiuni ale membrilor unei cooperative de producție, la aprobarea statutului unei persoane juridice creată ca urmare a transformării, precum și la aprobarea actului de transfer.

Lichidarea unei societăți cu răspundere limitată se realizează în conformitate cu art. 61-65 din Codul civil al Federației Ruse. Compania poate fi lichidată voluntar în modul prevăzut de Codul civil al Federației Ruse, precum și printr-o hotărâre judecătorească din motivele prevăzute de Codul civil al Federației Ruse.

Lichidarea unei companii presupune încetarea acesteia fără transferul drepturilor și obligațiilor în ordinea succesiunii către alte persoane. Pe lângă Codul civil al Federației Ruse și Legea cu privire la LLC, procedura de lichidare a unui SRL este reglementată și de:

- Capitolul VII din Legea Federală din 8 august 2001 nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali”;
- Legea federală din 26 octombrie 2002 nr. 127-FZ „Cu privire la insolvență”;
- Decretul Guvernului Federației Ruse din 19 iunie 2002 nr. 439 „Cu privire la aprobarea formularelor și cerințelor pentru executarea documentelor utilizate pentru înregistrarea de către persoane juridice, precum și a persoanelor fizice ca antreprenori individuali”;
- Prin ordinul Serviciului Fiscal Federal din 01 noiembrie 2004. SAE-3-09 / 16 "privind explicațiile metodologice pentru completarea formularelor de documente utilizate pentru înregistrarea de stat a unei persoane juridice și a unui antreprenor individual";
- Scrisoarea Serviciului Fiscal Federal din 27 mai 2005 Nr. ЧД-6-09 / 439 „La înregistrarea statului în legătură cu lichidarea persoanelor juridice” etc. Site-ul oficial al Serviciului Fiscal Federal al Rusiei // www.nalog.ru.

Legea federală nr. 312-FZ din 30 decembrie 2008 a introdus o serie de modificări ale actelor legislative care reglementează activitățile SRL. Cu toate acestea, normele legislației care reglementează procedura de lichidare a unui SRL nu au suferit modificări.

În opinia noastră, caracteristicile listate ale unei societăți cu răspundere limitată o diferențiază favorabil de celelalte forme organizaționale și juridice ale persoanelor juridice comerciale, în același timp au unele aspecte negative. Răspunderea limitată a membrilor companiei poate afecta în același timp și posibilitatea acordării de împrumuturi mari. Izolarea participanților de activitățile economice directe ale companiei și incapacitatea de a comunica între ei fac dificilă exercitarea controlului asupra activităților companiei și, prin urmare, identifică în timp util nocivitatea anumitor decizii luate de către organul executiv al companiei sau consiliul de administrație.

Acestea sunt principalele caracteristici ale companiilor cu răspundere limitată din Federația Rusă.

În paragraful 1 al art. 2 din Legea cu privire la societăți comerciale, este dată o definiție a unei societăți cu răspundere limitată, care coincide cu cea cuprinsă în paragraful 1 al art. 81 GK. Acesta indică principalele caracteristici ale unei societăți cu răspundere limitată. În același timp, o serie de dispoziții care completează caracteristicile legale ale unui SRL sunt cuprinse în alte norme ale Codului civil și ale Legii cu privire la LLC. Compania are o serie de caracteristici care fac posibilă stabilirea locului său printre alte parteneriate și companii economice.

În primul rând, LLC, ca toate parteneriatele de afaceri și companii, este o persoană juridică. Semnele conținute în definiția juridică a unei persoane juridice (art. 48 din Codul civil al Federației Ruse) - unitate organizatorică, existența drepturilor de proprietate asupra proprietății, responsabilitate independentă, care acționează în circulație, în numele lor, personalitate procesuală, implică o concretizare diferită pentru diferite forme ale unei entități juridice. Singurul punct comun tuturor persoanelor juridice este capacitatea de a vorbi în afara lor în nume propriu. Însuși conceptul de „formă organizațională și juridică” al unei persoane juridice indică faptul că caracterizarea unui subiect ca persoană juridică înseamnă doar recunoașterea acestuia ca subiect de drept civil, deoarece conținutul caracteristicilor incluse în definiția juridică a unei persoane juridice nu este același pentru toate formele organizaționale și juridice. ...

Societatea este o organizație comercială, adică este creată de participanți pentru a atinge obiectivul: a face profit și a-l distribui între participanți.

În al doilea rând, lipsa de responsabilitate a membrilor Companiei pentru obligațiile SRL. Numele „companie cu răspundere limitată” nu este în întregime exactă. Compania poartă întreaga responsabilitate pentru obligațiile sale cu toate proprietățile care îi aparțin 4, iar participanții nu poartă nicio responsabilitate pentru obligațiile Companiei, cu excepția celor prevăzute de lege.

Conform legislației ruse, membrii Companiei nu sunt responsabili pentru obligațiile acesteia. Pentru toate persoanele juridice, această regulă este formulată în paragraful 3 al art. 56 din Codul civil al Federației Ruse, potrivit căruia un participant la o persoană juridică nu răspunde pentru obligațiile acesteia, numai în cazurile prevăzute de Codul civil al Federației Ruse sau de documentele constitutive.

Cu toate acestea, există excepții de la principiul absenței responsabilității membrilor Societății pentru obligațiile acesteia, datorită cerințelor privind starea proprietății Companiei sau a faptului de dependență economică de o altă entitate, cu independență juridică formală.

1. Membrii Companiei care nu și-au adus contribuțiile în întregime sunt responsabili solidar pentru obligațiile care îi revin în cadrul valorii părții neplătite a contribuției fiecăruia dintre participanți (clauza 1 a articolului 87 din Codul civil al Federației Ruse; clauza 1 a articolului 2 din Legea privind societățile comerciale). Această prevedere este obligatorie și nu poate fi modificată prin acordul părților. Subiecții de responsabilitate sunt toți participanții care nu au adus contribuții pe deplin prevăzute de documentele constitutive. Răspunderea în acest caz este înțeleasă ca consecințe nefavorabile de proprietate sub forma privării de drept sau impunerea unei obligații suplimentare. Prin urmare, în acest caz avem de-a face cu responsabilitatea exactă, deoarece participantul este obligat să nu-și îndeplinească obligația contractuală de a face o contribuție, ci să ramburseze o parte din creanțele creditorului Companiei cu acea parte a proprietății sale personale care corespunde valorii părții neplătite a contribuției 5.

Membrii sunt responsabili pentru creditorii Societății, nu pentru societate. În același timp, compania însăși are dreptul să solicite participantului să își îndeplinească obligația - să contribuie la timp, în modul prescris și în forma în care este prevăzută în acordul de fundare.

2. În conformitate cu punctul 3. Art. 56 din Codul civil al Federației Ruse și clauza 3 din art. 3 din Legea privind societățile comerciale, în cazul în care insolvența unei persoane juridice este cauzată de participanții săi sau de alte persoane care au dreptul să dea instrucțiuni obligatorii pentru această persoană juridică sau au, în alt mod, capacitatea de a determina acțiunile sale, astfel de persoane, în cazul în care proprietatea insuficientă a persoanei juridice, poate fi încredințată unei filiale responsabilitatea pentru obligațiile sale. Înțelesul normei constă într-o anumită compensație pentru creditori în cazul în care sunt acceptate obligații în numele Companiei, dar participantul sau alte persoane au avut posibilitatea să dea instrucțiuni obligatorii sau să determine acțiunile persoanei juridice. Pentru a impune răspunderea subsidiară, sunt necesare următoarele condiții:

insolvența (falimentul) Societății instituite prin hotărâre judecătorească;

folosirea de către un participant sau alte persoane a dreptului de a da instrucțiuni obligatorii pentru Companie sau utilizarea oportunității de a determina acțiunile Companiei;

faptul că motivul insolvenței Companiei a fost tocmai utilizarea dreptului (oportunității) specificat;

insuficiența proprietății Companiei pentru a răspunde creanțelor creditorilor;

vinovăția acestor persoane sub orice formă.

Baza legală a capacității de a determina acțiunile Companiei este participarea la capital, oferirea unei majorități de voturi în comparație cu alți participanți sau existența unui acord privind legarea instrucțiunilor și utilizarea acestei oportunități.

3. În conformitate cu alineatul (2) al art. 105 din Codul civil al Federației Ruse și clauza 3 din art. 6 din Legea cu privire la societăți comerciale, societatea-mamă, care are dreptul să dea instrucțiuni unei companii filiale care îi sunt obligatorii, răspunde în comun și în mod solid cu societatea filială pentru tranzacțiile încheiate de aceasta în urma acestor instrucțiuni.

4. În cazul în care contribuțiile nemonetare se efectuează la capitalul charter al Societății, membrii Societății și un evaluator independent, în termen de trei ani de la data înregistrării de stat a Societății sau a modificărilor corespunzătoare în statutul Societății, suportă în mod solidar răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale în cuantumul supraevaluării valorii contribuțiilor nemonetare în cazul în care proprietatea Companiei este insuficientă (Clauza 2, articolul 15 din Legea privind societățile).

În al treilea rând, o societate cu răspundere limitată este o organizație care reunește proprietatea participanților. Prin urmare, în mod natural, ar trebui să apelăm la problema particularităților capitalului autorizat, respectiv proprietatea. Prezența proprietății asigură izolarea proprietății companiei de participanții săi și responsabilitatea independentă. Compania aflată deja la înființare trebuie să aibă un anumit capital autorizat, a cărui sumă este indicată în documentele constitutive.

Compania, ca și alte parteneriate de afaceri și companii, are proprietăți separate transferate de participanți și primite în procesul de activitate și înregistrate pe un bilanț independent (clauza 2, articolul 2 din Legea privind societățile comerciale). Un bilanț independent reflectă toate drepturile și obligațiile de proprietate, încasările și costurile. Bilanțul independent include proprietatea sucursalelor, reprezentanțelor și diviziunilor separate.

În al patrulea rând, capitalul autorizat al companiei este împărțit într-un anumit număr de părți (acțiuni). Acțiunile pot fi egale sau inegale. Prin plată sau obligația de a plăti aceste acțiuni într-o anumită sumă, se dobândește dreptul de apartenență la societate. Capitalul în sine este format dintr-un set de contribuții ale participanților.

Un participant care a adus o contribuție pierde orice drepturi de proprietate asupra proprietății contribuite, dobândind drepturi de creanță împotriva societății. Mărimea acțiunii unui participant determină mărimea (domeniul de aplicare) al obligațiilor legale ale participantului față de companie. Dar, pe lângă drepturi, cota determină și dimensiunea obligației participantului față de societate. Astfel, o cotă de participare reprezintă un set de drepturi și obligații într-o anumită cantitate a fiecărui participant la relațiile cu societatea, adică, într-un sens larg, o cotă este un complex de drepturi și obligații legale; într-un sens restrâns - ponderea participantului în proprietatea companiei 6. Sensul alocării acțiunilor constă în exercitarea de către participant a drepturilor sale de administrare, a unei părți din profit, a cotei de lichidare, a obținerii valorii reale a acțiunii, precum și a obligațiilor de a aduce o contribuție în suma determinată de mărimea acțiunii deținute în capital. O parte a participării sub forma unui set de drepturi este un fel de contrareprezentare, echivalentul prezentat într-o obligație în schimbul contribuției unui participant.

Ponderea participării la companie nu este exprimată într-un document de securitate sau alt document. o societate cu răspundere limitată nu are dreptul să emită acțiuni (clauza 7, art. 66 din Codul civil). Pot exista documente care dovedesc doar existența unei acțiuni și dimensiunea acesteia, iar transferul unui astfel de document nu ar însemna transferul unei cote de participare.

În al cincilea rând, prezența obligațiilor între participanții la companie. Relațiile interne din societate constau în relațiile participanților între ei și ale participanților cu societatea. Faptul existenței unui memorandum de asociere semnat de participanți implică existența drepturilor și obligațiilor participanților în raport cu ceilalți pe întreaga perioadă de funcționare a societății. Drepturile și obligațiile participanților au o natură continuă, iar actul de asociere nu încetează din momentul înregistrării companiei.

O societate cu răspundere limitată, deși se bazează pe acumularea de capitaluri (ca orice companie de afaceri) și nu prevede participarea obligatorie a persoanelor care o creează la activitățile de producție, economice, comerciale ale companiei, implică, în același timp, stabilirea unor legături corporative și economice strânse între de către participanții săi și companie decât, să zicem, într-o societate pe acțiuni, care se manifestă în: o procedură specială pentru aderarea la o societate cu răspundere limitată; restricțiile de admitere a noilor persoane la calitatea de membru permise de lege; posibilitatea de răscumpărare de către companie a acțiunii aparținând participantului; dreptul unui participant de a părăsi compania cu plata către valoarea reală a acțiunii sale și o serie de alte caracteristici caracteristice acestor structuri. În același timp, societățile cu răspundere limitată sunt destul de apropiate de societățile pe acțiuni închise.

Aceste relații apar pe baza unui contract de drept civil, care este un memorandum de asociere, leagă anumite persoane și au drept conținut obligația de a efectua acțiuni active, adică sunt obligații legale tipice.

În al șaselea rând, structura internă a societății implică necesitatea unor organe de conducere, ale căror acțiuni sunt acțiunile societății în sine. Totalitatea tuturor participanților nu constituie decât organul suprem al companiei, limitată în acțiunile sale de condițiile cuprinse în documentele constitutive.

O companie, precum o societate pe acțiuni, este o formă a unei organizații comerciale, în care prezența statutului de participant nu înseamnă obligația și necesitatea participării sale la conducerea companiei. Persoanele care nu sunt membre ale companiei pot acționa ca organul executiv al companiei, iar funcțiile unui singur organ executiv pot fi transferate managerului unei organizații comerciale sau unui antreprenor individual (art. 42 din Legea cu privire la companii).

A șaptea, o societate poate fi fondată de una sau mai multe persoane. În acest caz, însă, numărul fondatorilor săi nu poate fi mai mare de cincizeci - numărul maxim de participanți stabilit prin alineatul 3 al art. 7 din Legea LLC. În plus, o companie nu poate avea ca unic fondator (participant) o altă companie de afaceri, formată dintr-o persoană (clauza 2 a articolului 88 din Codul civil, clauza 2 a articolului 7 din Legea cu privire la LLC).

În paragraful 2 al art. 2. Legea cu privire la SRL stabilește principalele dispoziții necesare pentru ca o societate să dobândească statutul de persoană juridică:

a) o societate cu răspundere limitată deține proprietăți separate, înregistrate într-un bilanț independent. Sursa formării sale este, după cum s-a menționat deja, fondurile contribuite de fondatorii (participanții) companiei ca o contribuție la capitalul autorizat, precum și proprietățile dobândite pe alte motive prevăzute de lege, ca urmare a producției, a activităților economice, comerciale etc. (Art. 218-219 Cod civil).

Ca contribuții la proprietatea unei entități comerciale în conformitate cu art. 48 și clauza 2 din art. 213 din Codul civil, pot fi contribuite bani și alte valori materiale, precum și bunuri sau alte drepturi care au o valoare monetară. Curtea Supremă a Federației Ruse și Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse în Rezoluția Plenelor nr. 6/8 7 au clarificat că obiectul de proprietate intelectuală nu poate fi transferat direct ca contribuție, dar dreptul de a utiliza un astfel de obiect transferat companiei în conformitate cu acordul de licență poate fi acceptat ca o contribuție 8.

În același timp, societatea poate deține obiecte de proprietate intelectuală create de aceasta în cadrul activităților sale - dreptul la proiectări industriale, anumite tehnologii, marcă comercială etc.

b) societatea poate, în numele său propriu, să achiziționeze și să exercite drepturi de proprietate și de proprietate personală, care să suporte obligații. Acest lucru se manifestă în punerea în aplicare a puterilor proprietarului de a deține, utiliza și dispune proprietățile pentru a răspunde propriilor nevoi, de a desfășura activități de producție și economice, în scopuri caritabile și în alte scopuri. Compania poate încheia tranzacții pentru înstrăinarea proprietății proprii și achiziționarea de proprietăți noi (contracte de cumpărare și vânzare, schimb, donație); transferul proprietății lor pentru închiriere sau pentru utilizare temporară (în baza unui contract de împrumut); a-l transfera ca gaj, a contribui la capitalul autorizat al altor entități comerciale etc.

Aceste drepturi sunt exercitate de societate în mod liber, cu excepția cazurilor în care există restricții legale. Deci, art. 575 din Codul civil nu permite organizațiilor comerciale să își doneze bunuri reciproce și angajaților organelor de stat și ale organelor municipale în legătură cu îndeplinirea atribuțiilor (excepțiile sunt cadouri obișnuite de mică valoare). Artă. 690 din Codul civil interzice organizațiilor comerciale să transfere proprietăți în scop gratuit unei persoane care este fondator, membru al acestei organizații, precum și directorului acesteia, membru al unui organism de conducere sau de control colegial. Tranzacțiile făcute cu încălcarea acestor restricții sunt nule în virtutea art. 168 GK.

Compania poartă obligații legate de exercitarea drepturilor proprietarului - are grijă de menținerea proprietății sale (articolele 209, 210 din Codul civil), cu privire la îndeplinirea obligațiilor din contracte și alte tranzacții, etc. În plus, trebuie să își exercite drepturile fără a încălca drepturile și legale. interesele altor persoane (articolul 10 din Codul civil).

c) un alt semn al unei persoane juridice este dreptul de a fi reclamant și pârât în \u200b\u200binstanță. Dreptul la protecție judiciară este prevăzut de art. 11 GK. Procedura de a se prezenta în instanță în calitate de reclamant și de pârât este determinată de Codurile de arbitraj și de procedură civilă. Compania răspunde în mod independent de obligațiile sale, cu excepția cazurilor stabilite prin lege.

d) societatea are unitate organizațională, care se manifestă în primul rând într-o anumită ierarhie, subordonarea organelor de conducere care alcătuiesc structura acesteia și într-o reglementare clară a relațiilor dintre participanții săi. Astfel, multe persoane unite într-o societate acționează în circulație civilă ca o singură persoană, un singur subiect de drept.

Ca organizație comercială, o companie în conformitate cu art. 49 din Codul civil și clauza 2 a articolului 2 din Legea cu privire la LLC au o capacitate juridică generală, adică poate avea drepturi civile și poartă obligații civile necesare desfășurării oricăror tipuri de activități care nu sunt interzise de lege. Pe lângă aceasta, articolul 2 din Legea cu privire la LLC constată că activitățile companiei nu ar trebui să contrazică obiectul și obiectivele, care sunt limitate cu certitudine în statutul companiei. Astfel de restricții pot fi stabilite în statut, prin decizia fie a fondatorilor (atunci când se creează o companie), fie a unei adunări generale a participanților (prin modificări și completări la Cartă), pe baza obiectivelor pentru punerea în aplicare a căror companie este creată. În același timp, este necesar ca restricțiile corespunzătoare tipurilor de activități să fie reflectate clar în cartă - prin indicarea în el a unei liste exhaustive (complete) sau prin includerea unei clauze în cartă care interzice anumite tipuri de activități etc. 9 Efectuarea tranzacțiilor efectuate de o companie în contradicție cu obiectivele activităților sale, limitate definitiv în documentele sale constitutive, constituie baza pentru ca instanța să le declare invalide în sarcina acestei societăți, a fondatorului (participantului) sau a organului de stat care supraveghează activitățile acestei persoane juridice, dacă se dovedește că cealaltă parte la tranzacție știa sau știa că ar fi trebuit să știe despre ilegalitatea acesteia (articolul 173 din Codul civil)

Ar putea fi util să citiți: