Transfer de proprietate fără majorarea capitalului autorizat. Riscuri fiscale ale diferitelor moduri de finanțare a entităților comerciale. Recuperarea TVA la transferul unei contribuții la proprietatea unei companii

I.Yu. Yakovlev,
Avocat al Departamentului de Audit al Institutului pentru Probleme Antreprenoriale SRL (SPb),
Cand. jurid. stiinte

Este membru al companiei obligat sa răspundere limitată plătiți TVA atunci când faceți o contribuție la proprietatea companiei? Autorul articolului răspunde la această întrebare comparând argumentele în favoarea diverselor soluții la problema pusă.

Activitatea antreprenorială activă este adesea desfășurată prin crearea nu a unei organizații, ci a unui întreg grup de companii - entitati legale desfășurarea de activități independente pentru implementare Tel comun adesea în diverse domenii de afaceri.

În același timp, în practică, o persoană care participă la capitalul autorizat al unei alte companii (să-i numim condiționat o filială) poate simți nevoia să-și reînnoiască activele sau să îi ofere sprijin financiar.

Această sarcină poate fi rezolvată prin diferite mijloace - de exemplu, prin efectuarea proprietății ca contribuție la capitalul autorizat al organizației corespunzătoare. Această metodă de redistribuire a activelor în cadrul unui grup de companii este denumită direct printre tranzacțiile care nu sunt supuse TVA (paragraful 4 al paragrafului 3 al articolului 39, paragraful 1 al paragrafului 2 al articolului 146 din Codul fiscal al Federației Ruse). Deoarece această operațiune afectează dimensiunea capitalul autorizat partea care primește, atunci necesită introducerea modificărilor corespunzătoare la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, ceea ce înseamnă cheltuieli suplimentare de timp și efort.

În același timp, dacă partea care primește este o societate cu răspundere limitată, atunci poate fi utilizată o altă metodă pentru a transfera active - efectuarea unei „contribuții la proprietatea companiei” 1.

Astfel de depozite sunt prevăzute de articolul 27 din Legea federală din 08.02.1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (în continuare - Legea nr. 14-FZ), natura lor este că nu măresc dimensiunea capitalul autorizat al societății gazdă și cotele nominale ale participanților la aceasta din urmă.

Deci, membrii societatii sunt obligati, daca este prevazut de statutul societatii, prin decizie intalnire generala membrii companiei să aducă contribuții la proprietatea companiei. Contribuțiile la proprietatea societății se fac în numerar, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății sau prin hotărârea adunării generale a participanților societății (clauzele 1, 3, articolul 27 din Legea nr. 14-FZ).

Această tranzacție nu necesită efectuarea acțiunilor de înregistrare de stat, iar procedura de implementare a acesteia este mult mai simplă în comparație cu modificarea capitalului autorizat. Între timp, există în prezent incertitudine juridică cu privire la această problemă.
Transferul unei contribuții la proprietate în numerar nu implică obligația de a plăti TVA, deoarece realizarea operațiunilor legate de circulația monedei ruse nu este recunoscută ca vânzare de bunuri, lucrări sau servicii (subparagraful 1, alineatul 3). al articolului 39, paragraful 1 al paragrafului 2 al articolului 146 Codul fiscal al Federației Ruse).

Cu toate acestea, incertitudinea apare atunci când se fac contribuții fără numerar la proprietatea unei filiale.

Efectuarea unei contribuții nemonetare este un transfer de proprietate gratuit, care prin regula generala acoperite de conceptul de obiect al impozitării TVA în temeiul articolului 146 din Codul fiscal al Federației Ruse.

În același timp, în conformitate cu paragraful 4 al paragrafului 3 al articolului 39 și paragraful 1 al paragrafului 2 al articolului 146 din Codul fiscal al Federației Ruse, transferul de proprietate nu este recunoscut ca obiect al TVA-ului dacă este de de natură investițională (în special, contribuții la capitalul autorizat [comunificat] al societăților comerciale și al parteneriatelor, contribuții la un acord de parteneriat simplu [acord privind activitățile comune], contribuții la fondurile mutuale ale cooperativelor).

Pentru ce argumente ar trebui să se pregătească organul fiscal?

Din păcate, încă nu există o practică stabilă de aplicare a legii cu privire la problema dacă o operațiune de a aduce o contribuție nemoneară la proprietatea unui SRL este supusă TVA-ului. În acest sens, există riscul recunoașterii acestei tranzacții comerciale ca fiind supusă TVA-ului, inclusiv pe baza următoarelor argumente:

o contribuție la proprietatea unei entități comerciale nu dă naștere obligației părții beneficiare de îndeplinire reciprocă, ceea ce înseamnă că organul fiscal poate încerca să caracterizeze relația pentru aportul său ca fiind gratuită;
în virtutea indicației directe a paragrafului 4 al articolului 27 din Legea nr. 14-FZ, contribuțiile la proprietatea societății nu modifică mărimea și valoarea nominală a acțiunilor participanților societății economice în capitalul său autorizat, ceea ce înseamnă că, în urma efectuării contribuției în cauză, participantul nu dobândește niciun drept suplimentar în raport cu societatea (de exemplu, nu există nicio modificare a cotei participantului în profitul distribuit etc.). Această împrejurare poate împiedica, de asemenea, recunoașterea naturii investiționale a tranzacției pentru efectuarea unei contribuții la proprietate;
conform articolului 8 din Legea federală din 25 februarie 1999 nr. 39-FZ „Cu privire la activitati de investitii v Federația Rusă efectuate sub formă de investiții de capital „(în continuare - Legea nr. 39-FZ), relațiile dintre subiecții activităților de investiții se realizează în baza unui acord și (sau) a unui contract de stat încheiat între aceștia în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse.

DEFINIȚIA TRANZACȚIILOR GRATUITE
(Clauza 2, articolul 423 din Codul civil al Federației Ruse)

Un contract este recunoscut ca fiind gratuit, conform căruia o parte se obligă să furnizeze ceva celeilalte părți fără a primi plată sau altă contra-dispoziție de la aceasta.

INVESTIȚII ȘI ACTIVITĂȚI DE INVESTIȚII
(Articolul 1 din Legea nr. 39-FZ)

Investiții - numerar, valori mobiliare, alte proprietăți, inclusiv drepturi de proprietate, alte drepturi care au valoare bănească, investite în obiecte de întreprinzător și (sau) alte activități în scopul realizării de profit și (sau) obținerii unui alt efect util.

Activitate de investiții - investiție și implementare de acțiuni practice în vederea obținerii de profit și (sau) obținerii unui alt efect benefic.

În plus, atunci când aduc o contribuție la proprietate, deseori părțile nu încheie niciun acord, care poate servi și ca bază formală pentru recunoașterea relației părților ca fiind neconformă cu semnele investiționale.

Justificarea dreptului de a nu plăti impozit

În opinia noastră, tranzacția în cauză are încă un caracter investițional pronunțat și nu presupune plata TVA. Să dăm motive pentru a susține această poziție.

Lista tranzacțiilor de investiții fără TVA (paragraful 4 al paragrafului 3 al articolului 39 din Codul fiscal al Federației Ruse) este deschisă(la enumerarea acestora se folosește formularea „în special”). În cazul unui litigiu, este necesar să se afle spre ce s-a îndreptat voința participanților SRL la dotarea acestora din urmă cu bunuri: pentru transferul gratuit de proprietate (donație) sau pentru investirea acestei proprietăți în obiect. activitate antreprenorialăîn scopul creșterii eficienței activității părții beneficiare (LLC), ceea ce înseamnă, în scopul creșterii profitului distribuit între participanții SRL și a valorii efective a cotei fiecărui participant în capitalul autorizat al companiei (Articole 14, 29 din Legea nr. 14-ФЗ).

Deci, de exemplu, natura investițională a tranzacției poate fi confirmată de faptul utilizării țintite a proprietății transferate ca contribuție în activitatea antreprenorială. filială.

Accentul tranzacției luate în considerare pe așteptarea de util efect economic poate fi justificată prin alte argumente.
În practică, nu este neobișnuit ca o filială să aibă o valoare negativă în momentul efectuării unei contribuții. activele nete, care s-a dovedit a fi mai mică decât dimensiunea capitalului autorizat. Această împrejurare atrage consecințe nefavorabile atât pentru filială, cât și pentru proprietarul acesteia (articolele 20, 29 din Legea nr. 14-FZ). Totodată, contribuția suplimentară la proprietatea filialei se poate explica prin interesul proprietarilor în respectarea legislației corporative de către persoana juridică controlată.

Relația corporativă dintre cedent (participant) și partea care primește (filiala) este de natură investițională. Se pare că aportul considerat la proprietatea SRL se realizează în cadrul unor astfel de relații și este de natură investițională. Mai mult, operațiunea de a aduce o contribuție la proprietatea unui SRL este similară cu operațiunea de a aduce o contribuție de către un participant la capitalul autorizat, a cărui natură investițională este direct prevăzută de lege.

Argumentul autorităților fiscale cu privire la obligația formală a unui acord privind efectuarea unei contribuții la proprietate este nefondat. Absența unui astfel de acord sub forma unui document unic nu exclude în sine natura investițională a relațiilor dintre părți2. Mai mult decât atât, efectuarea unei contribuții nu necesită acordul SRL - partea care primește. În acest sens, tranzacția dintre această SRL și fiecare dintre participanții săi ar trebui să fie considerată unilaterală (articolul 154 din Codul civil al Federației Ruse).

Astfel, în opinia noastră, nu există nicio bază pentru încheierea unui acord ca acord bilateral în situația în cauză.

În sfârșit, în soluționarea litigiilor de către instanțe, opinia a fost exprimată de mai multe ori, că a aduce o contribuție la proprietatea unui SRL nu este o tranzacție gratuită 3 ... Astfel de litigii au vizat însă depozite în numerar. În ceea ce privește depozitele constituite de alte bunuri, nu s-a dezvoltat o practică stabilă de aplicare a legii, deși există acte judiciare izolate care reflectă natura investițională a tranzacțiilor de tipul în cauză 4.

***

Așadar, contribuția la proprietatea unei societăți cu răspundere limitată de către participanții săi este obișnuită în mediu de afaceri o modalitate de realocare a activelor în cadrul unui grup de companii.

În ciuda absenței în drept a unei reguli fără ambiguitate care să reglementeze impozitarea unei astfel de tranzacții comerciale, o analiză a naturii sale juridice permite ca astfel de tranzacții să fie clasificate drept tranzacții de investiții, ceea ce înseamnă că nu implică TVA.

I.Yu. Yakovlev
Este TVA aplicabilă contribuțiilor în proprietatea unui SRL?
Un membru al unei societăți cu răspundere limitată trebuie să plătească TVA pentru o contribuție la proprietatea acestei societăți? Autorul răspunde la această întrebare comparând argumentele în favoarea diferitelor modalități de abordare a acestei probleme.

1 În ceea ce privește societățile pe acțiuni, această modalitate de finanțare nu este prevăzută de lege.
2 A se vedea, de exemplu: Hotărârea FAS TsO din 20.02.2007 privind dosarul nr. A-62-3799 / 2006.

3 A se vedea, de exemplu: hotărârile AAC a IX-a din 17.08.2010 în dosarul nr. A40-164445 / 09-4-1302, FAS ZSO din 14.03.2008 în dosarul nr. A81-4787 / 2006 și din 04.2005. cazul nr. A27- 4692 / 05-2.

4 A se vedea și: Hotărârea FAS TsO din 20.02.2007 privind dosarul Nr. A-62-3799 / 2006.

Cuvinte cheie: „contribuție la capitalul autorizat” - „TVA” - „investiții” - „ înregistrare de stat„-” natura juridică „-” obiect al impozitării

În acest articol, vă vom spune despre instrumentele cheie pentru transferul de proprietate fără impozite (cu impozite reduse) în afaceri. Fiecare dintre ele are propriile sale trasaturi caracteristice si restrictii.

De ce ar putea fi necesar un transfer de proprietate fără taxe?

O schimbare a proprietarului imobilului prin încheierea unui contract de vânzare-cumpărare este recunoscută ca vânzare și implică necesitatea plății TVA și a impozitului pe venit (la aplicarea sistem comun impozitare). În cazul în care proprietatea este transferată către grup unit companiilor, apariția obligațiilor fiscale este extrem de nedorită: de fapt, proprietatea a rămas în proprietatea aceluiași beneficiar, iar impozitele trebuie plătite. Transferul fără impozitare (schimbarea proprietății) a proprietății într-un grup poate fi necesar:

Pentru a crește nivelul de securitate a proprietății. Există diferite situații în afaceri și este necesar să se protejeze activele cheie de atingerea acestora de către terți (creditori, contrapărți, raiders și autorități de reglementare). În plus, prezența proprietății în companie este un stimulent suplimentar pentru autoritatea fiscală să conducă PNB, deoarece contribuabilul are ceva de colectat posibile taxe suplimentare. Evident, activele „vitale” pentru o afacere nu ar trebui să fie situate într-un sector de operare riscant.
Pentru a lansa un proiect de investiții. Este mai logic să începem o nouă direcție promițătoare fara antecedente, nu ar trebui să fie supus riscurilor și obligațiilor afaceri de exploatare... În plus, partenerii care nu sunt implicați în afacerea dumneavoastră principală pot participa la implementarea proiectului de investiții. În acest caz, completarea noului proiect cu proprietăți (inclusiv bani) ar trebui să aibă loc și cu cele mai favorabile consecințe fiscale atât pentru partea emitentă, cât și pentru cea destinatară.
La refinanțarea într-un grup: redistribuire fluxurilor financiareîntre societăți (entități) afiliate necesită și eliminarea obligațiilor fiscale inutile.

Cum se efectuează un transfer de proprietate fără taxe?

Contribuție capitală.
O contribuție la proprietatea organizației (inclusiv un „cadou pentru copii”), inclusiv o contribuție la proprietate pentru a crește activele nete.
Reorganizare sub formă de selecție.

Am fixat punctele cheie pentru tine într-un tabel separat.

Nuanțe	Contribuția la Codul Penal	Contribuție la proprietate	Contribuție la proprietate în vederea creșterii NA	Procedura de alocare
Forma organizatorica si juridica a societatii-destinatar a proprietatii		Orice organizație în care se formează capitalul autorizat (pool): parteneriate de afaceri și companii, parteneriate de afaceri	Înființat pentru parteneriate de afaceri și companii (nu se aplică pentru cooperativa de productie, parteneriat economic)
Mărimea acțiunilor/acțiunilor cedentului în capitalul autorizat al societății beneficiare		Mai mult de 50% (în cazul unui „cado de fiică”, cota de proprietate a societății-mamă trebuie să depășească și 50%)
Se modifică mărimea cotei părții care transmite în societatea de administrare?
Am nevoie de un evaluator pentru a transfera proprietatea		Nu este necesar	Nu este necesar	Nu este necesar
Obligații fiscale	Pentru organizațiile de pe OSN: fara impozit pe venit partea care face transferul este obligată să restabilească TVA, partea care primește poate accepta pentru deducere (sub rezerva aplicării DOS)	Pentru organizațiile de pe OSN: fara impozit pe venit	Pentru organizațiile de pe OSN: fara impozit pe venit partea cedente trebuie să recupereze TVA, partea care primește nu poate accepta pentru deducere	Pentru organizațiile de pe OSN: fara impozit pe venit societatea reorganizată nu are obligația de a percepe TVA sau de a-l restabili. De asemenea, gazda nu este obligată să recupereze TVA.
Restricții de transfer de obiecte		Proprietate: conform articolului 41 din Codul civil, acestea sunt lucruri, bani, valori mobiliare, drepturi de proprietate (articolul 129 din Codul civil al Federației Ruse)	Proprietate, drepturi de proprietate și alte drepturi de proprietate, inclusiv dreptul de a cere plata datoriilor	Bani gheata, valori mobiliare, proprietăți, proprietăți și alte drepturi care au valoare monetară

Contribuție capitală

Acesta este cel mai cunoscut mod de a oferi unei companii de către participanții săi drepturi de proprietate și de proprietate. Un membru al oricărei organizații comerciale (SA, SRL etc.) poate contribui la capitalul autorizat (MC), atât în etapa de înregistrare a societății, cât și în procesul de desfășurare a activităților acesteia.

În plus, un terț poate face și o contribuție la capitalul autorizat al unui SRL atunci când se alătură companiei. Într-o societate pe acțiuni, un terț poate cumpăra acțiuni cu o emisiune suplimentară - aceasta va constitui o contribuție la capitalul de navlosire. La plata capitalului autorizat pot fi contribuite bani, valori mobiliare, alte proprietăți sau drepturi de proprietate.

Implicații fiscale

Fara indoiala, viata reala nu este întotdeauna posibil să „înghesuiți” în cadrul metodelor de mai sus de transfer al proprietății. Există o mulțime de opțiuni pentru consolidarea proprietății, cel mai adesea acestea sunt o combinație de metode de redistribuire a proprietății fără impozite și cu impozite reduse, al căror set este întotdeauna unic.

Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este sursa inițială de fonduri pentru societate, așa-numita capital de pornire format în timpul creării unei societăți. În viitor, acesta poate fi majorat: prin creșterea valorii nominale a acțiunilor sau prin plasarea de acțiuni suplimentare. Finanțarea unei societăți pe acțiuni poate fi însă efectuată de către acționari și prin intermediul unui aport la proprietatea societății pe acțiuni, care nu mărește capitalul autorizat al societății. Să analizăm cum se poate face acest lucru și care sunt limitările.

Dispoziții de bază

Societățile pe acțiuni sunt una dintre cele mai comune forme organizatorice și juridice ale organizațiilor comerciale care operează în Federația Rusă. Bază legală activitățile lor sunt reglementate de:

Codul civil al Federației Ruse; Lege federala din 26.12.95 Nr. 208-FZ (modificat la 3.07.2016) „Cu privire la Societăţile pe Acţiuni” (în continuare - Legea Nr. 208-FZ). O societate pe acțiuni poate fi publică sau nepublică, ceea ce se reflectă în statutul său și în numele companiei. O societate este recunoscută ca publică dacă acțiunile și titlurile sale convertibile în acțiunile sale sunt plasate public (prin subscriere deschisă) sau tranzacționate public în condițiile stabilite de legile privind valorile mobiliare. Toate celelalte companii care nu îndeplinesc aceste criterii sunt considerate nepublice.

Actul constitutiv al unei societăți pe acțiuni este statutul acesteia, care, în special, trebuie să conțină informații despre denumirea societății societății și sediul acesteia, condiții privind categoriile de acțiuni emise de societate, despre valoarea nominală și numărul acestora, cu privire la mărimea capitalului social al societății, drepturile acționarilor, componența și competența organelor societății, procedura de luare a deciziilor.

O societate pe acțiuni este considerată a fi creată ca persoană juridică din momentul înregistrării ei de stat.

Normele legale care stabilesc cerințe obligatorii pentru capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni sunt stabilite de art. 99-101 din Codul civil al Federației Ruse, precum și art. 25-30 din Legea nr.208-FZ.

Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este format din valoarea nominală a acțiunilor societății dobândite de acționari, nefiind permisă eliberarea unui acționar de obligația de plată a acțiunilor societății (clauzele 1, 2, art. 99). din Codul civil al Federației Ruse).

Societăți publice și nepublice pe acțiuni

Mărimea capitalului social al societăților pe acțiuni este determinată de art. 26 din Legea nr. 208-FZ, conform căreia capitalul minim autorizat al unei societăți publice trebuie să fie de 100 de mii de ruble, iar capitalul minim autorizat al unei companii nepublice - 10 mii de ruble.

De reținut că societățile pe acțiuni sunt înzestrate cu dreptul de a majora și reduce capitalul social al societății, care se realizează în conformitate cu Legea nr. 208-FZ și este prevăzut de art. 100 și, respectiv, 101 din Codul civil al Federației Ruse.

Legea sau statutul unei companii care nu este publică poate stabili restricții privind numărul, valoarea nominală totală a acțiunilor sau numărul maxim de voturi deținute de un acționar (clauza 5 a articolului 99 din Codul civil al Federației Ruse) .

Într-o societate pe acțiuni, numărul de acțiuni deținute de un acționar, valoarea nominală totală a acestora, precum și numărul maxim de voturi acordate unui acționar, astfel cum este stabilit de clauza 5 a art. 97 din Codul civil al Federației Ruse.

Cota acțiunilor privilegiate în volumul total al capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni nu trebuie să depășească 25%. În același timp, publicul societate pe actiuni nu are dreptul de a plasa acțiuni preferențiale, a căror valoare nominală este mai mică decât valoarea nominală a acțiunilor ordinare (clauza 1 a articolului 102 din Codul civil al Federației Ruse).

Finanţarea societăţilor pe acţiuni prin emiterea de acţiuni

În conformitate cu capitolul 2 din Regulamentul privind standardele de emitere a valorilor mobiliare, procedura de înregistrare de stat a unei emisiuni (emisiune suplimentară) de titluri emisive, înregistrarea de stat a rapoartelor privind rezultatele unei emisiuni (emisiune suplimentară) de valori mobiliare emisive și înregistrarea valorilor mobiliare prospectele aprobate de Banca Rusiei la 11 august 2014 nr. 428-P (în continuare - Regulamentul nr. 428-P), procedura de luare a deciziei privind plasarea valorilor mobiliare, precum și conținutul acesteia trebuie să respecte cerințele a legilor federale și Regulamentul nr. 428-P.

Dacă statutul unei societăți pe acțiuni definește procedura și condițiile pentru plasarea acțiunilor declarate dintr-o anumită categorie (tip), atunci procedura și condițiile pentru plasarea acțiunilor suplimentare din această categorie (tip), determinate prin hotărâre la plasarea acestora, trebuie să respecte prevederile specificate din statutul unei astfel de societăți pe acțiuni.

În conformitate cu art. 22 din Legea federală din 22.04.96, nr. 39-FZ „Pe piața valorilor mobiliare” (în continuare - Legea nr. 39-FZ), trebuie să fie însoțită înregistrarea de stat a emisiunii (emisiunii suplimentare) de titluri de capital plasate prin subscriere. prin înregistrarea prospectului de valori mobiliare. Prospectul de valori mobiliare trebuie întocmit în conformitate cu Regulamentul privind divulgarea informațiilor de către emitenții de titluri de capital, aprobat de Banca Rusiei din 30 decembrie 2014, nr. 454-P.

Deci, la înființarea unei societăți pe acțiuni, se efectuează prima emisiune de acțiuni, care sunt plasate printre fondatori. Forma de plată a acțiunilor la înființarea societății este determinată de acordul de înființare a societății. Acțiunile suplimentare și alte titluri de capital ale companiei plasate prin subscriere sunt plasate sub rezerva plății integrale. Acționarul dobândește dreptul de vot în adunarea generală din momentul în care acțiunile sunt plătite integral.

Clauza 2 a art. 34 din Legea nr. 208-FZ oferă fondatorilor posibilitatea de a determina în mod independent, respectiv, forma de plată a acțiunilor distribuite între fondatori la înființarea unei societăți, precum și acțiuni suplimentare plasate prin subscriere. Astfel de acțiuni pot fi plătite în numerar, titluri de valoare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi care au o valoare monetară. Plata pentru acțiuni suplimentare prin compensarea creanțelor bănești împotriva companiei este permisă dacă acestea sunt plasate prin subscriere privată. Forma de plată a acțiunilor societății la înființarea acesteia este determinată de acordul de înființare a societății, acțiuni suplimentare - prin decizia de plasare a acestora. Plata pentru alte titluri de capital poate fi efectuată numai în numerar.

Statutul companiei poate conține restricții cu privire la tipurile de proprietate care pot fi folosite pentru a plăti acțiunile companiei.

Evaluarea bănească a proprietății aduse drept plată pentru acțiuni la înființarea unei societăți se face prin acord între fondatori.

În rezoluția FAS al Districtului Moscova din 28 ianuarie 2013 în dosarul nr. A40-130686 / 09-103-634b, s-a reținut că, pe lângă prevederea generală a paragrafului 1 al art. 34 din Legea nr. 208-FZ, norma precizată la paragraful 3 al clauzei 3, ca caz distinct, stabilește procedura de reglementare a plății acțiunilor în fonduri nemonetare. Atunci când plătiți pentru acțiuni fără numerar, pentru a determina valoare de piață astfel de proprietate trebuie să fie atrasă de un evaluator, cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel. Valoarea valorii bănești a proprietății realizată de fondatorii societății și de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății nu poate fi mai mare decât valoarea devizului făcut de evaluator.

Astfel, în virtutea indicării directe a paragrafului 3 al clauzei 3 al art. 34 din Legea nr. 208-FZ, implicarea unui evaluator la plata acțiunilor cu fonduri nemonetare pentru determinarea valorii de piață a unui astfel de bun este obligatorie.

Potrivit art. 27 din Legea nr. 208-FZ, statutul societății trebuie să stabilească numărul, valoarea nominală a acțiunilor dobândite de către acționari (acțiuni plasate), precum și drepturile acordate de aceste acțiuni. Acțiunile dobândite și răscumpărate de societate, precum și acțiunile societății, a căror proprietate a trecut societății în conformitate cu art. 34 din Legea nr. 208-FZ, sunt plasate până la scadență. Statutul unei companii poate stabili numărul, valoarea nominală, categoriile (tipurile) de acțiuni pe care societatea are dreptul să le plaseze în plus față de acțiunile deja plasate (acțiunile declarate) și drepturile acordate de aceste acțiuni. În lipsa acestor prevederi în statutul societății, aceasta nu are dreptul să plaseze acțiuni suplimentare.

Statutul societății poate stabili procedura și condițiile pentru plasarea acțiunilor anunțate de către societate.

Societatea plasează acțiuni ordinare și are dreptul de a plasa unul sau mai multe tipuri de acțiuni preferențiale. Toate acțiunile companiei sunt necertificate.

Toate acțiunile companiei sunt titluri de capital nominative. Titlurile de capital înregistrate pot fi emise numai în formă nedocumentară, cu excepția cazurilor prevăzute de legile federale (articolul 16 din Legea nr. 39-FZ). Rețineți că Dispoziții generale privind valorile mobiliare nedocumentare, art. 149 din Codul civil al Federației Ruse.

Drepturile deținătorilor de titluri de capital de formă nedocumentară de emisiune se certifică în sistemul de ținere a registrului - prin înscrieri pe conturile personale la registratorul sau, în cazul înregistrării drepturilor asupra valorilor mobiliare într-un depozit, prin înscrieri pe o custodie. cont în depozite (art. 28 din Legea nr. 39-FZ).

Dreptul la o valoare mobiliară înregistrată necertificată trece către dobânditor, inclusiv în cazul contabilizării drepturilor asupra valorilor mobiliare ale unei persoane care desfășoară activități de depozit - din momentul efectuării unei înscrieri în credit în contul de valori mobiliare al dobânditorului (articolul 29 din Legea nr. 39-FZ).

Reamintim că înregistrarea drepturilor asupra valorilor mobiliare necertificate se realizează prin efectuarea de înscrieri în conturi de către o persoană care acționează în numele persoanei obligate de garanție, sau de către o persoană care acționează în baza unui acord cu titularul dreptului sau cu o altă persoană. care, in conditiile legii, exercita drepturi asupra actului de securitate. Păstrarea evidenței contabilității acestor drepturi este efectuată de o persoană care are o licență prevăzută de lege (clauza 2 a articolului 149 din Codul civil al Federației Ruse). Adică, înregistrarea drepturilor asupra valorilor mobiliare necertificate trebuie să fie efectuată de o persoană care are licența corespunzătoare.

Aport de proprietate fără majorarea capitalului autorizat

Am avut în vedere modalități de finanțare a societăților pe acțiuni prin emisiunea inițială sau suplimentară de acțiuni. Cu toate acestea, activele unei societăți pe acțiuni pot fi reînnoite nu numai prin emiterea de noi acțiuni, ci și prin investirea proprietății fără creșterea capitalului autorizat, ceea ce este uneori mai convenabil. Deci, de exemplu, o situație se poate dezvolta în așa fel încât să se ia o decizie cu privire la contribuțiile la proprietate numai de către acționari individuali sau nu în cote egale. Un asemenea drept este acordat de art. 32.2 din Legea nr. 208-FZ, introdusă prin Legea federală din 03.07.16, nr. 339-FZ. În plus, în societățile nepublice, acționarii pot fi obligați să aducă contribuții la proprietatea unei societăți nepublice, lucru care nu este prevăzut în cazul unei emisiuni suplimentare de acțiuni.

Astfel, potrivit paragrafului 1 al art. 32.2 din Legea nr. 208-FZ, in baza unui acord cu societatea, actionarii au dreptul, in scopul finantarii si mentinerii activitatii societatii, sa efectueze in orice moment contributii gratuite la proprietatea societatii in numerar sau in alta forma. care nu măresc capitalul social al societății și nu modifică valoarea nominală a acțiunilor (în continuare - aporturi la proprietatea societății).

Bunurile aduse de acționari ca aport trebuie să aparțină tipurilor specificate la clauza 1 al art. 66.1 din Codul civil al Federației Ruse, și anume:

bani gheata; lucruri, acțiuni (acțiuni) la capitalul (social) autorizat al altor parteneriate de afaceri și companii; obligațiuni guvernamentale și municipale; sub rezerva exclusivă a valorii monetare, a altor drepturi intelectuale și drepturi în temeiul acordurilor de licență, dacă legea nu prevede altfel.

În același timp, prevederile Codului civil al Federației Ruse privind acordul de donație nu se aplică contractelor în baza cărora se fac contribuții la proprietatea companiei.

Notă că acordul, în baza căruia acționarul aduce o contribuție la proprietatea societății, trebuie să fie aprobat în prealabil prin decizia consiliului de administrație ( Consiliu de Supraveghere) societate, cu excepția cazurilor de efectuare a contribuțiilor la proprietatea societății, prevăzute la alin. 3 al art. 32.2 din Legea nr.208-FZ.

În ceea ce privește societatea non-publică, există anumite restricții pentru aceasta. Astfel, statutul unei societăți nepublice poate prevedea valoarea maximă a contribuțiilor la proprietate, care sunt făcute de toți sau anumiți acționari, și alte restricții asociate cu efectuarea de contribuții la proprietatea unei societăți nepublice.

Potrivit paragrafului 3 al art. 32.2 din Legea nr. 208-FZ, statutul unei societăți nepublice poate prevedea că, printr-o hotărâre a adunării generale a acționarilor, obligația de a aduce contribuții la proprietatea societății poate fi impusă acționarilor acesteia, iar pot fi de asemenea prevăzute procedura, temeiurile și condițiile pentru efectuarea contribuțiilor la proprietatea societății. Mai mult, dacă statutul prevede o asemenea posibilitate, atunci decizia adunării generale a acționarilor trebuie adoptată în unanimitate.

În plus, statutul unei societăți nepublice poate prevedea că, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, este permisă impunerea obligației de a aduce contribuții la proprietatea unei societăți nepublice numai acționarilor care dețin acțiuni ale o anumită categorie (tip). În acest caz, hotărârea adunării generale a acționarilor se ia cu o majoritate de trei sferturi de voturi ale acționarilor participanți la adunarea generală, cu condiția ca toți acționarii - proprietari de acțiuni din fiecare categorie (tip), care sunt obligați să contribuie la proprietate, au votat în unanimitate pentru o astfel de decizie societății nepublice.

În această situație, aporturile la proprietatea unei societăți private se efectuează proporțional cu cota-parte deținută de acționar în capitalul autorizat al societății private, cu excepția cazului în care se aplică o procedură diferită de determinare a mărimii contribuțiilor la proprietatea o societate nepublică este prevăzută de cartă. În acest caz, aportul se face numai în numerar, dacă nu se prevede altfel prin statut sau prin hotărârea adunării generale a acționarilor societății nepublice.

Obligația de a aduce contribuții revine persoanelor care erau acționari la data acestei obligații.

În cazul neîndeplinirii obligației de a aduce o contribuție la proprietatea unei societăți nepublice, societatea însăși sau un acționar are dreptul de a se adresa instanței de judecată cu o cerere pentru îndeplinirea unei astfel de obligații (clauza 4 din articolul 32.2 din Legea nr. 208-FZ).

E.A. Sharonova, economist

Aducerea unei contribuții la proprietatea unei SA

Modul în care părțile emitente și cele care primesc reflectă contribuția în contabilitate și contabilitate fiscală

Despre modificările aduse Legii cu privire la SA, precum și ce se poate face ca contribuție la proprietatea SA și modul de amenajare a acesteia, citiți:

Din iulie a acestui an, acţionarii au fost temeiuri legale poate contribui la proprietatea unei societăţi pe acţiuni şi Legea din 03.07.2016 Nr 339-FZ... Astfel de ajutor financiar nu mărește capitalul autorizat al unei SA și nu modifică raportul dintre acțiunile între proprietari și valoarea nominală a acțiunilor. Cel mai simplu este să faci o contribuție cu bani, atunci problema calculării TVA-ului nu se va pune deloc. Dacă faceți o contribuție cu proprietate, partea care face transferul va trebui să perceapă TVA, dar partea care primește nu o va putea accepta pentru deducere.

Ce este în contul părții care transmite

Contabilitate

Procedura de reflectare a tranzacțiilor pentru efectuarea de contribuții la proprietatea unei SA documente de reglementare asupra contabilității nu este specificată separat. Prin urmare, puteți aplica procedura de efectuare a contribuțiilor la un SRL. Și există două abordări aici.

ABORDAREA 1. Ministerul de Finanțe îl recomandă. El își propune să fie ghidat de PBU 10/99 atunci când face o contribuție la proprietate Scrisoarea Ministerului Finanțelor din 29 ianuarie 2008 Nr. 07-05-06/18 (secțiunea „Depunerea de către entitatea auditată a informațiilor cu privire la contribuțiile participanților societății cu răspundere limitată la proprietatea societății”)... Și aceasta înseamnă că transferul de proprietate trebuie să se reflecte în debitul contului 91-2 „Alte cheltuieli” și creditul conturilor contabile ale proprietății transferate a str. 11 PBU 10/99:

<если>se depun bani - Кт contul 51 „Conturi de decontare”;
<если>se înscrie proprietatea - conturile CT 01 „Mijloace fixe”, 10 „Materiale”, etc.

ABORDAREA 2. Este recomandat de unii auditori. Ei propun să fie ghidați de PBU 19/02 atunci când aduc o contribuție la proprietate. Adică, contribuția la proprietatea companiei ar trebui să se reflecte în componența investițiilor financiare în același mod ca aportul la capitalul autorizat (pe un subcont deschis separat):

Dt contul 58 „Investiții financiare”, subcontul „Contribuție la proprietatea SA”, - contul CT 75 „Decontări cu fondatori”;
Dt cont 75 - CT cont 51, 01, 10 etc.

Ei explică acest lucru prin faptul că în viitor un membru (acționar) al companiei va putea pretinde bani sau alte active din aceste investiții. La urma urmei, societatea va folosi contribuțiile primite în activitățile sale pentru a obține profit.

Cu toate acestea, nu totul este atât de simplu. De fapt, ambele abordări au dreptul la viață. Și care să aplici depinde de scopul contribuției la proprietate, precum și de alți factori. Iată ce părere are șeful companiei de audit despre asta.

SCHIMB DE EXPERIENTA

Director general al AKG „Development Vector”

„Ideea este că costurile sunt o ieșire de beneficii economice fără o garanție a unui flux egal (sau mai mare). Adică, la transferul unui avans (Dt 60 - Kt 51), organizația nu arată cheltuiala, deoarece așteaptă mărfurile pentru aceeași sumă. Iar la achiziționarea de investiții financiare (Dt 58 - Kt 51), organizația are garantat dreptul la o cotă de proprietate sau la dividende. De îndată ce acest drept nu mai este garantat (de exemplu, emitentul de acțiuni are un slab pozitie financiară) - se impune deprecierea activului.
Investițiile într-o societate pe acțiuni pe bază nerambursabilă pot fi fie prin aport la capitalul autorizat, fie în completare. Atunci când contribuie la capitalul autorizat, investitorul are dreptul garantat la dividende, la o anumită cotă de voturi în conducerea societății și la proprietatea societății.
Cu o contribuție suplimentară, el nu dobândește nimic din aceasta, adică nu este îndeplinită principala condiție pentru recunoașterea investițiilor financiare - capacitatea de a genera venituri sub formă de dividende, dobânzi și creșterea valorii. Cu o contribuție suplimentară, o astfel de oportunitate este prezentă doar condiționat, dar în niciun caz garantată, așa cum se întâmplă cu o contribuție la capitalul autorizat. În acest caz, principalul principiul contabil: mai multă disponibilitate de a recunoaște cheltuielile și pasivele decât veniturile și activele, prin urmare este recunoscută o cheltuială, nu un activ. Acest lucru se manifestă în mod clar mai ales atunci când se fac depozite suplimentare pentru a acoperi pierderile (ceea ce se întâmplă în majoritatea covârșitoare a cazurilor).
Altfel este dacă acționarii decid să aducă contribuții pentru dezvoltarea companiei (de exemplu, construirea unui nou loc de producție). În acest caz, recunoașterea activului este posibilă, deoarece după începerea noii producții, acționarii au dreptul să se aștepte la o creștere a profiturilor și, în consecință, a dividendelor.
Astfel, alegerea metodei de reflectare a contribuției depinde de scopul introducerii acesteia (nu există contribuții inadecvate, deoarece pentru a deversa, acționarul trebuie să înțeleagă de ce trebuie să facă acest lucru - nu va primi acțiuni).
Dar scopul introducerii nu este singurul criteriu, luarea deciziei depinde de mulți factori. De exemplu, un acționar are 1% din acțiuni și trebuie să facă o contribuție suplimentară de 90% din costul construcției viitoare. Va putea obține o creștere a fondurilor depuse, adică să recupereze contribuția în sine și să primească un flux suplimentar din dividende? Improbabil. Iar acționarul nu va putea să-și vândă profitabil volumul mic de acțiuni, chiar dacă societatea are acum o nouă fabrică, întrucât majorarea proprietății va fi distribuită în favoarea proprietarilor celorlalte 99% din acțiuni. Adică, din nou, atunci când faceți o contribuție, este necesar să recunoașteți o cheltuială, nu un activ.
Prin urmare, contabilitatea modernă rar vă permite să veniți cu o regulă „pentru toate ocaziile” - cel mai adesea un contabil trebuie să analizeze situația și să ia o decizie profesională pentru a reflecta în mod fiabil impactul fiecărei tranzacții asupra stării proprietății și a rezultatelor financiare. ."

Având în vedere acest lucru, puteți alege abordarea care se potrivește cel mai bine situației dvs. Mergând puțin înainte, să presupunem că dacă transferați un mijloc fix sau materiale ca contribuție, atunci reflectarea contribuției ca parte a investițiilor financiare va fi un argument în plus pentru dvs. în favoarea nedecupării TVA pentru un astfel de transfer.

TVA

Dacă organizația dvs. aplică un sistem simplificat, atunci când transferați o contribuție la proprietatea unei SA, problema TVA-ului nu se pune deloc. La urma urmei, nu ești plătitor al acestui impozit, dar clauza 2 din art. 346.11 din Codul fiscal al Federației Ruse.

De asemenea, nu vor fi probleme cu TVA-ul dacă aplicați regimul general și contribuiți cu bani ca contribuție. Nu este nevoie să percepe taxe subn. 1 p. 3 art. 39, sub. 1 p. 2 art. 146 din Codul Fiscal al Federației Ruse; Scrisoare a Ministerului Finanțelor din 28 iunie 2013 Nr.03-07-11 / 24898.

Dacă, sub forma unei contribuții, transferați active nemonetare, de exemplu, active fixe sau materiale, atunci există două opțiuni de acțiune.

OPȚIUNEA 1. Fără bătaie de cap. De acord cu autoritățile de reglementare și percepe TVA la valoarea de piață a proprietății transferate subn. 1 p. 1 al art. 146, alin.2 al art. 154 din Codul fiscal al Federației Ruse... Cert este că ei consideră această operațiune ca un transfer obișnuit de proprietate cu titlu gratuit, care, în scopuri de TVA, este recunoscut ca vânzare. ; Ministerul Finanțelor din 21.08.2013 Nr.03-07-08 / 34198,... Și totul pentru că transferul de active nemonetare ca aport la proprietatea societății nu este menționat nici în lista tranzacțiilor care nu sunt supuse TVA, nici în lista tranzacțiilor scutite de TVA. clauza 2 din art. 146, art. 149 din Codul Fiscal al Federației Ruse.

Deși în implementare normală, factura se întocmește în două exemplare (pentru vânzător și cumpărător), în acest caz puteți întocmi un singur exemplar. La urma urmei, nu veți prezenta impozit în societate, va trebui să plătiți acest TVA pe cheltuiala fonduri proprii... Dar trebuie să înregistrați factura compilată în jurnalul de facturi și carnetul de vânzări. p. 3 din Regulamentul de ținere a registrului de vânzări, aprobat. Hotărârea Guvernului din 26 decembrie 2011 nr. 1137 (în continuare - Hotărârea nr. 1137); p. 3 din Regulamentul de ținere a unui jurnal de contabilitate a facturilor, aprobat. Rezoluția nr. 1137.

Ei bine, deoarece la transferul proprietății veți percepe TVA, atunci, desigur, nu va trebui să restabiliți TVA-ul aferent acceptat anterior pentru deducere pe această proprietate. Scrisori ale Ministerului Finanțelor din 21.08.2013 Nr. 03-07-08 / 34198, din 15.07.2013 Nr. 03-07-14 / 27452.

OPȚIUNEA 2. Controversat. Nu percepe TVA la transferul de proprietate, deoarece este de natură investițională și, prin urmare, nu este recunoscută ca vânzare în scopuri de TVA subn. 4 p. 3 art. 39 din Codul fiscal al Federației Ruse... Dar înainte de a face acest lucru, evaluați dacă merită lumânarea.

În primul rând, cel mai probabil va trebui să dați în judecată autoritățile fiscale pentru scutire de TVA. Vom fi bucuroși că instanțele vă vor sprijini cu siguranță. Hotărârea CA ZSO din 18.12.2014 Nr. A70-11281 / 2013; FAS VVO din 03.12.2012 Nr. A29-10167 / 2011... În al doilea rând, deoarece ați recunoscut transferul de proprietate ca investiție, va trebui să restabiliți TVA-ul deductibil anterior asupra acestei proprietăți de la subn. 1, 2 p. 3 art. 170 din Codul Fiscal al Federației Ruse... Conform materialelor, taxa se recuperează integral, iar pentru mijloace fixe - proporțional cu valoarea reziduală la data transferului.

Deci beneficiul este posibil doar dacă TVA-ul recuperat se dovedește a fi mult mai mic decât TVA-ul perceput la valoarea de piață (în cazul opțiunii 1). Altfel, nu are sens să dai în judecată inspectoratul pentru neacumularea TVA.

Impozit pe venit

Din punct de vedere fiscal, efectuarea unei contribuții la proprietatea companiei a fost mult timp considerată de autoritățile de reglementare ca o donație obișnuită. Și, prin urmare, nu permit să se ia în considerare în cheltuielile „profitabile” nici valoarea proprietății transferate, nici suma de bani contribuită la g. clauza 16 din art. 270 din Codul fiscal al Federației Ruse; Scrisori ale Ministerului Finanțelor din 10 mai 2006 Nr. 03-03-04 / 1/426, din 14 martie 2006 Nr. 03-03-04 / 1/222.

Citiți când TVA-ul acumulat și recuperat poate fi ușor luat în considerare în cheltuielile cu impozitul pe venit și când acest lucru va duce la dispute cu autoritățile fiscale:

De asemenea, organele fiscale nu permit includerea în cheltuieli și sume a TVA-ului acumulat sau recuperat din proprietățile nemonetare transferate la contribuție. La urma urmei, Ministerul Finanțelor consideră că aceasta este o cheltuială asociată cu transferul gratuit de proprietate și Scrisori ale Ministerului Finanțelor din 11.03.2010 Nr. 03-03-06 / 1/123, din 08.12.2009 Nr. 03-03-06 / 1/792... Dacă luați în considerare acest TVA în cheltuielile dvs., atunci cel mai probabil va trebui să vă apărați legalitatea acțiunilor dumneavoastră în instanță. Și unele instanțe sprijină contribuabilii.

Ce se află în contul părții primitoare

Contabilitate

Ministerul Finanțelor propune reflectarea contribuțiilor primite de la participanți la debitul contului de proprietate și creditul contului 83 "Capital suplimentar l" Scrisori ale Ministerului Finanțelor din 29 ianuarie 2008 Nr. 07-05-06 / 18 (secțiunea „Depunerea de către entitatea auditată a informațiilor cu privire la contribuțiile participanților societății cu răspundere limitată la proprietatea societății”), din 13 aprilie 2005 Nr.07-05-06 / 107:

<если>se depun bani: Dt contul 51 "Conturi de decontare" - contul CT 83;
<если>se înscrie proprietatea: Dt conturi 01 „Mijloace fixe”, 10 „Materiale” - contul CT 83.

Această operațiune poate fi reflectată în două înregistrări:

Dt cont 75 "Decontari cu fondatori" - CT cont 83;
Dt conturi 51, 01, 10 - CT conturi 75.

Adică, pentru SA, primirea contribuțiilor de la participanți nu reprezintă un venit str. 2 PBU 9/99... Și acest lucru este corect, deoarece creșterea valorii proprietății unei societăți pe acțiuni are loc din motive care nu depind de activitățile acesteia.

Rețineți că PBU nu spune separat la ce cost este necesar să se reflecte activele fixe sau stocurile primite ca contribuție la proprietate. Dar având în vedere că SA nu plătește nimic pentru aceasta, proprietatea poate fi luată în considerare la fel ca proprietatea primită gratuit, adică la valoarea de piață și p. 7 PBU 1/2008; clauza 9 PBU 5/01; Clauza 10 PBU 6/01... În acest caz, valoarea de piață poate fi considerată valoarea care este convenită de participanți și este indicată în documentele privind efectuarea unei contribuții nemonetare la proprietate (acordul dintre SA și acționar, decizia acționarilor) .

TVA

Atunci când primește bani ca contribuție la proprietate, SA nu va trebui să perceapă TVA. La urma urmei, chitanța lor nu este asociată cu plata bunuri vândute(lucrare, serviciu) subn. 2 p. 1 art. 162 din Codul fiscal al Federației Ruse; Scrisoare a Ministerului Finanțelor din 20.04.2012 Nr.03-07-11 / 121.

Dacă, totuși, ați primit active nemonetare ca aport la proprietate și acționarul v-a emis totuși o factură cu TVA, tot nu o puteți accepta pentru deducere. Scrisorile Serviciului Fiscal Federal din 26.05.2015 Nr. GD-4-3 / [email protected]; Ministerul Finanțelor din 27.07.2012 Nr.03-07-11 / 197... La urma urmei, nu plătești nimic pentru această proprietate, adică o primești gratuit. Și în acest caz, factura nu este înregistrată în carnetul de achiziții. subn. „A” clauza 19 din Regulile de ținere a registrului de cumpărături, aprobată. Rezoluția nr. 1137... Deci nu reflectați acest TVA nici în contabilitate, nici în contabilitate fiscală.

Impozit pe venit

Nu puteți plăti impozit pe venit pe valoarea proprietății primite de la acționari dacă este îndeplinită una dintre cele două condiții.

Spunându-I MANAGERULUI

Dacă ponderea unui acționar în capitalul autorizat al unei SA este mai mică de 50%, atunci pentru a evita plata impozitului pe venit este necesar ca în acord (hotărâre) s-a precizat că aportul la proprietate se realizează în vederea majorării activului net al SA.

CONDIȚIA 1. Proprietatea vă este transferată în scopul creșterii activelor nete. Apoi, acest lucru ar trebui să fie indicat direct în documentele privind efectuarea contribuțiilor (acordul dintre SA și acționar, decizia acționarilor). În același timp, dimensiunea acțiunii unui acționar în capitalul autorizat al unei SA nu contează. Scrisoare a Ministerului Finanțelor din 09.02.2006 Nr.03-03-04 / 1/100 ).

Și SA poate ține cont în cheltuieli de proprietatea primită?

Dacă se primesc bani, atunci nu există deloc probleme. Costul mijloacelor fixe, stocurilor, lucrărilor sau serviciilor achiziționate cu acești bani țineți cont în cheltuieli în ordinea generală Scrisoarea Ministerului Finanțelor din 20.03.2012 Nr.03-03-06 / 1/142... Adică, în același mod ca și când ai cheltui banii tăi pe toate acestea.

Dacă se primesc mijloace fixe sau stocuri, atunci costul acestora poate fi luat în calcul în cheltuieli numai dacă a fost luat în considerare în venituri. Și întrucât în acest caz nu ați luat în calcul nimic în venituri, valoarea fiscală a mijloacelor fixe și a stocurilor va fi egală cu zero Scrisori ale Ministerului Finanțelor din 27 iunie 2016 Nr. 03-03-06 / 1/37164, din 27 iulie 2012 Nr. 03-07-11 / 197.

Se pare că cea mai bună investiție sunt banii. În acest caz, atât părțile emitente, cât și cele care primesc, nu au probleme cu taxele. Mai mult, SA va putea lua în considerare toate achizițiile în detrimentul banilor primiți.

Crearea unui SRL este indisolubil legată de formarea capitalului autorizat. Fondatorii, în măsura în care pot, aduc contribuții în numerar sau în proprietate, își evaluează cota, iar apoi, în cursul activităților companiei, primesc în mod regulat dividende. Mulți antreprenori sunt îngrijorați de întrebarea dacă impozitul este plătit pe capitalul autorizat al unui SRL?

Impozitarea unei cote a unei persoane fizice

Nu există informații în Codul Fiscal că capitalul autorizat este supus impozitării. Acțiunile investite în acesta sunt cheltuielile fondatorilor înșiși, care împreună formează un fond de start-up pentru activitati comercialeși acordarea de garanții creditorilor. Cu toate acestea, înstrăinarea acțiunilor dintr-o companie este vânzarea de proprietăți, în urma căreia o persoană juridică sau o persoană fizică primește venituri.

Înstrăinarea acțiunilor companiei este vânzarea proprietății.

Cota-parte din capitalul autorizat este proprietatea fondatorului, vânzarea acesteia este un venit pentru o persoană fizică, care este de obicei impozitat cu 13%. Cu toate acestea, în situația cu acțiunile companiei, se aplică rate speciale și deduceri fiscale:

1. Dacă acțiunea a aparținut proprietarului - unui individ până la momentul înstrăinării pentru mai mult de 5 ani, impozitul pe venitul personal nu este plătit deloc (clauza 17.2 din articolul 217 din Codul fiscal al Federației Ruse). Totuși, există o notă semnificativă - rata zero se aplică doar acelor acțiuni care au devenit proprietatea fondatorului după 1 ianuarie 2011, în conformitate cu clauza 7 a art. 5 FZ Nr. 395-FZ.

2. Fondatorul are dreptul de a primi o deducere fiscală în valoare de 250 de mii de ruble până la 1 milion de ruble pentru proprietatea vândută de el, a cărei perioadă de proprietate este mai mică de 3 ani (paragraful 1 al paragrafului 2 al articolului 220 din Codul Fiscal al Federației Ruse). Există o notă pentru acest articol: imobilele vândute de fondator trebuie să fie achiziționate de acesta nu mai devreme de 1 ianuarie 2016.

3. În locul deducerii fiscale menționate mai sus, acționarul înstrăinător poate reduce venitul impozabil încasat cu suma cheltuielilor care sunt asociate cu dobândirea unei părți din capitalul autorizat (bani depuși în Codul penal, cheltuieli pentru majorarea sau dobândirea acestuia). a unei cote). O regulă importantă: cheltuielile trebuie confirmate prin documente. În caz contrar, fondatorului i se acordă o deducere fiscală în valoare de cel mult 250 de mii de ruble pentru venitul din părăsirea LLC (paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 220 din Codul fiscal al Federației Ruse).

In cazul actiunilor societatii se aplica cote speciale si deduceri fiscale.

După toate deducerile efectuate, valoarea venitului rămasă din vânzarea unei participații la capitalul social al societății este supusă unui impozit forfetar de 13%.

Impozitarea unei acțiuni a unei persoane juridice

Ca urmare a vânzărilor, o persoană juridică este obligată pentru două impozite - impozitul pe venit și TVA. Conform paragrafelor. 12 p. 2 art. 149 din Codul Fiscal al Federației Ruse, în cazul vânzării unei acțiuni aparținând unei persoane juridice, TVA-ul nu se plătește. Deși autoritățile fiscale sunt uneori controversate cu privire la acest tip de operațiuni. De exemplu, vânzarea unei companii cu toate proprietățile sale în capitalul autorizat este uneori interpretată ca o vânzare a proprietății în sine, ocolind povara fiscală.

Pentru persoanele juridice, clauza 1 a art. 284.2 din Codul Fiscal al Federației Ruse prevede, de asemenea, o rată a impozitului pe profit zero dacă deținerea acțiunilor din capitalul autorizat este mai mare de 5 ani. Aceeași regulă se aplică și proprietarilor de acțiuni dobândite după 1 ianuarie 2011. În orice alt caz, fondatorul - o entitate juridică poate reduce baza de impozitare cu suma cheltuielilor legate de achiziționarea cotei înstrăinate (paragraful 2 al paragrafului 1 al articolului 268 din Codul fiscal al Federației Ruse), apoi plătiți un impozit de 20%.

Astfel, în procesul de înstrăinare de către fondatori, fondurile și proprietatea capitalului autorizat al unui SRL, inițial „vide” pentru serviciile fiscale, se transformă în obiect de impozitare. Pentru persoanele fizice și juridice, sunt prevăzute deduceri și chiar rate de impozitare zero pentru deținerea pe termen lung a acțiunilor. Regulile sunt destul de liberale, condițiile sunt acceptabile - măcar se poate mulțumi statului pentru asta.

Ar putea fi util să citiți: