Корпоративное управление и эффективность бизнеса. Эффективное корпоративное управление Затраты фирмы на внедрение корпоративного управления

Введение

1 Корпоративное управление: идеальная модель и российская реальность

3 Российские советы директоров

4 Менеджеры и акционеры

Заключение

Список литературы

Нормативно-правовые акты

Литература

Введение

Становление рыночных отношений в российской экономике характеризуется коренной трансформацией средств и форм ее организации и функционирования. На экономическом пространстве России представлен широкий спектр современных рыночных институтов: корпоративных образований, кредитно-банковских учреждений, инвестиционных компаний и фондов, финансовых, страховых компаний, фондовых бирж и т.п. Особое место среди крупных структур корпоративного типа занимают финансово-промышленные и крупные промышленные группы, обнаружившие высокую динамичность экономического развития, что дает определенные основания для надежды на решение с их помощью проблем развития ключевых сфер отечественной экономики.

В настоящее время в Российской Федерации зарегистрировано 87 финансово-промышленные группы, в составе которых действует более 1500 юридических лиц, с общим числом работающих свыше 3 миллионов человек. Крупные финансово-промышленные и промышленные корпоративные структуры демонстрируют высокую устойчивость к воздействию неблагоприятных внешних факторов в условиях глубокого экономического кризиса, обеспечивают создание благоприятного инвестиционного климата.

Формирование динамичных корпоративных образований вызвало значительный интерес не только практиков, но и ученых-юристов, поставило в повестку дня множество вопросов, связанных с перспективами и особенностями их развития в современном российском праве.

Успешному развитию современных форм хозяйствования в России мешает не только отсутствие адекватной нормативно-правовой базы, но и неразработанность данной проблемы в теории права, препятствующей созданию методологии их исследования и методики проектирования эффективных моделей.

Плодотворной представляется попытка осмыслить интеграционные процессы и показать особенности развития современных финансово-промышленных корпоративных структур, обобщить зарубежный и российский опыт их формирования следующих авторов: А. Дворецкой, В. Дементьева, В. Ивантера, А.Калина, А. Куликова, В.Куликова, Е. Ленского, С. Ленской, Т.Кашанина, А.Некипелова, Ю. Никольского, Ю. Петрова, Е. Сабурова, А.Савина, А. Селезнева, Б. Смитиенко, Н. Тимофеева, В. Цветкова, А. Цыгичко, Ю. Якутина и других.

Объектами настоящего курсового исследования стали финансово-промышленные и промышленные корпоративные структуры, отношения, формирующие внутреннюю организацию российских корпораций, правовую среду их функционирования.

Целью курсовой работы является исследование современных форм корпоративных образований в российском праве и разработка на этой основе концепции формирования механизма становления и развития корпоративных структур, позволяющей выявить их классификационные признаки, определить принципы внутренней организации корпорации, предложить меры по совершенствованию корпоративного управления.

1 Корпоративное управление: идеальная модель и российская реальность

Проблема корпоративного управления, связанная с установлением баланса интересов разных групп заинтересованных лиц (акционеров, в том числе крупных, миноритарных, владельцев привилегированных акций, менеджеров компании и ее работников, государственных органов) актуальны для большинства стран мира.

Вопрос выработки норм корпоративного управления стал центром внимания и международных организаций. Так советом ОЭСР в мае 1999 года утверждены Принципы корпоративного управления, которые носят рекомендательный характер и являются своеобразным ориентиром для создания правовой базы корпоративного управления на государственном уровне, а также для оценки и выработки компанией собственной практики. В документе изложены принципы, относящиеся к пяти областям: (1) права акционеров; (2) равноправие акционеров; (3) роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией; (4) раскрытие информации и прозрачность; (5) обязанности совета директоров.

Стопроцентный уровень реализации этих принципов не достигнут нигде. Но более всего приблизились к нему наиболее развитые страны, в первую очередь принадлежащие к англо-американской правовой семье (США, Гонконг, Канада). Несколько отстают страны континентального права, среди которых особенно страны, право, которых опирается на Кодекс Наполеона.

Для России наиболее значимо сравнение с так называемыми возникающими рынками. Но здесь мы видим, что миф об уникальности “ужасов” корпоративного управления России, как это не удивительно, не более чем миф. С такими же проблемами инвесторы сталкиваются и в Индонезии, Корее, Бразилии, Мексике, Аргентине, Турции, Чехии, Индии.

Вторым мифом, который пора развеять - является бытующее у некоторых инвесторов мнение об отсутствии в России законов, регулирующих сферу корпоративного управления.

В связи с вышеизложенным целесообразно остановиться подробнее на юридической базе российского корпоративного управления и сравнить её с положением в других странах.

Для такого сравнения были взяты страны “Большой семерки” (Канада, США, Великобритания, Италия, Франция, Германия, Япония) и 15 крупнейших возникающих рынков:

4 страны из Латинской Америки: Аргентина. Бразилия, Мексика, Чили;

2 страны из Европы: Греция, Португалия;

8 стран из Азии: Южная Корея, Филиппины, Индонезия, Малайзия, Тайвань, Таиланд, Индия, Турция;

1 страна из Африки: Южная Африка.

Таблица 1. Обзор основных рисков корпоративного управления в России.

Источник:Brunswick Warburg

Существующее в России законодательство, уже адаптировало ряд важных мероприятий по защите прав акционеров (практически не хватает введения обязательных дивидендов и права меньшинства акционеров отменять решения менеджмента).

В основном в России корпоративное управление регулируют целый ряд законов - Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральные законы “Об акционерных обществах”, “О рынке ценных бумаг”, “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”, а также нормативные акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг и некоторых других ведомств.

В частности в Законе “Об акционерных обществах” (далее – Закон) содержатся основные нормы корпоративного права, определяющие права акционеров, роль, полномочия и ответственность тех, кому поручено руководство деятельностью акционерным обществом, а также обеспечивающие защиту прав и интересов акционеров. Закон действует с 1996 года, и с тех пор не менялся. Практика его применения показала, что хотя этот весьма прогрессивный с точки зрения международного опыта Закон во многом урегулировал корпоративные отношения, в нем остались пробелы, настоятельно требующие своего восполнения.

Несовершенство Закона и неоднозначное толкование его норм, привели к тому, что некоторые нарушения имеют вполне легальную форму. Специфичность ситуации состоит в том, что положения Закона, которые, казалось бы, гарантируют акционеру защиту его интересов, в российских условиях на практике вследствие “умелого” их применения играют противоположную роль.

Однако главная причина проблем России – плохое исполнение законодательства. По этому параметру Россия серьезно отстает от большинства других стран переходной экономики, включая ряд стран СНГ.

К наиболее характерным нарушениям прав акционеров относятся: нарушение права акционера на участие в общем собрании, размывание (разводнение) капитала, нарушение прав акционеров в ходе реорганизаций и консолидации компаний (особенно в ходе перехода на единую акцию), нарушения требований раскрытия информации, вывод активов в “дружественные” компании, трансфертное ценообразование, совершение “заинтересованных” сделок с нарушением установленного порядка, осуществление фиктивных банкротств с последующей скупкой продаваемых активов.

Остановимся на некоторых из них.

2 Особенности нарушения прав акционеров в России

А. В России законодательно закреплен один из основных принципов корпоративного управления - “одна акция - один голос”. Акционер реализует право на участие в управлении компанией посредством участия в общем собрании акционеров - высшем органе управления акционерным обществом. Но как выяснилось, использовать свое право для акционера дело не всегда простое.

Согласно Закону право на участие в общем собрании может быть осуществлено акционером как лично, так и через представителя. Данная норма расширяет возможности акционеров принять участие в собрании. Но упоминание в Законе о том, что доверенность должна содержать паспортные данные представителя, в условиях борьбы за контроль приобретает силу грозного оружия. Сторона, желающая не пустить “противника” к участию в собрании, под паспортными данными понимает любую запись в паспорте. Доверенность представителя акционера, на формальном основании отклоняется, а представитель не допускается к участию в собрании.

Нарушаются сроки подготовки к проведению общего собрания и, как следствие акционер не успевает принять участие в собрании, потому что сообщение о проведении собрания или бюллетень для голосования получены слишком поздно, или, что также случается, не получены вовсе, так как их просто “забыли” выслать.

Конечно же, если решение общего собрания принято с нарушением требований законодательства, или устава общества, оно может быть обжаловано акционером в суде. Но и эту бочку меда не обошла ложка дегтя. Акционеру необходимо учитывать, что суд может оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Таким образом, миноритарному акционеру, чей голос обычно не оказывает влияния на результаты голосования, чтобы защитить свои права в суде в случае, если, например, были нарушены сроки извещения о собрании, часто требуется не только хороший юрист, но и большая удача.

Б. Наиболее часто права акционеров нарушаются при размещении ценных бумаг. В результате чего новая эмиссия уже становится синонимом нарушения прав акционеров.

Примером служат известные конфликты последних лет в нефтяных компаниях “Юкос” (перевод средств из дочерних компаний, размывание долей миноритарных акционеров), “Сиданко” (попытка выпуска и размещения конвертируемых облигаций по цене ниже рыночной для размещения аффилированным лицам), “Сибнефть” (перевод активов в холдинг и дискриминация мелких акционеров дочерних компаний при переходе на единую акцию). Необходимо отметить, что в значительной части случаев “размывания” не удались. Только в 2008 году ФКЦБ России отказано в государственной регистрации выпусков акций в 2600 случаях, в том числе удары пришлись и по “олигархам”.

Особенно часто Советы директоров, используя предоставленную Законом возможность принимать решения об увеличении уставного капитала, размещали акции путем закрытой подписки аффилированным лицам по явно нерыночной цене, часто даже не ставя об этом в известность акционеров.

Условия размещения определялись по принципу “узкого горлышка” - таким образом, чтобы исключить или существенно затруднить акционерам возможность приобретения акций. Например, размещение акций крупного эмитента осуществлялось только один день и при этом, требовалось личное присутствие акционера для заключения сделки.

В. Распространенными стали также нарушения прав акционеров, связанные с проведением реорганизации акционерных обществ. Целью реорганизаций являлся перевод прибыльного бизнеса “контролирующим” акционером в новые компании. Финансовые проблемы “старой” компании наследовались оставшимися в ней акционерами. Либо наоборот, осуществлялось вытеснение отдельных акционеров в новые компании с неблагополучным финансовым состоянием.

Для предотвращения таких нарушений ФКЦБ России внесла в свои нормативные акты ряд положений, направленных на защиту прав акционеров в процессе эмиссии ценных бумаг. К таковым относится требование о том, что решение о размещении акций путем закрытой подписки может приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного общества. Позднее данное положение было закреплено Федеральным законом “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”.

В соответствии с требованиями ФКЦБ России срок, в течение которого акционеры могут заключить договоры о приобретении указанных ценных бумаг, (за исключением случая размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, среди акционеров, реализующих преимущественное право приобретения) не может быть менее одного месяца.

Установлено требование об обязательном привлечении независимого оценщика для определения цены размещения ценных бумаг, в случае размещения их открытым акционерным обществом с числом акционеров 1 000 и более, а также открытым акционерным обществом, государственная регистрация выпусков ценных бумаг которых осуществляется ФКЦБ России, путем закрытой подписки лицам, не являющимся акционерами этого акционерного общества, или не всем акционерам этого акционерного общества, а также всем акционерам, но не пропорционально количеству принадлежащих им акций. Хотя качество работы, так называемых независимых оценщиков, как известно, вызывает множество нареканий.

Определен четкий порядок предварительного (в том числе до предоставления документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг (не менее чем за 30 дней)) раскрытия информации об эмиссии, что позволяет акционерам своевременно узнавать о соответствующих решениях в ходе эмиссии и обжаловать их до того, как их права будут нарушены. Кроме того, Стандарты устанавливают преимущество акционеров на приобретение акций при размещении дополнительных акций, уточняют правила принятия решений о совершении крупных и заинтересованных сделок, связанных с размещением акций, а также правила оплаты акций неденежными средствами.

Важная роль в системе корпоративного управления отводится советам директоров, при этом предполагается, что совет директоров должен обеспечивать управление компанией с учетом интересов всех акционеров, путем поиска возможного баланса. Однако в отечественной практике корпоративного управления в большинстве случаев совет директоров отстаивает интересы только крупного (обладающего контрольным пакетом) акционера, а также свои собственные, порой противоречащие интересам акционеров компании. Как уже было сказано ранее, решением совета директоров об эмиссии акций “размывались” доли нежелательных акционеров в пользу крупных акционеров, появлялись новые акционеры, аффилированные к членам совета директоров, причем приобретаемый ими в результате закрытой эмиссии пакет акций часто оказывался “контрольным”.

В последние годы с помощью советов директоров в некоторых компаниях осуществлялось перераспределение активов без учета интересов мелких акционеров (имущество акционерного общества из состава активов этого акционерного общества передавалось в дружественные к управляющим компании организации, либо материнскую компанию). Установление неоправданно больших окладов и вознаграждений членам совета директоров и исполнительных органов управления, в условиях, когда не выплачивались дивиденды и заработная плата. С помощью трансфертного ценообразования и толлинговых схем доход акционеров часто перетекает в карманы управляющих и “контролирующего” акционера. Необходимо однако, подчеркнуть, что решение данных вопросов находится, прежде всего, в плоскости уголовного права, и в меньшей степени это касается корпоративного права.

Осуществляется противодействие независимому аудиту финансовой деятельности акционерного общества, на котором настаивают неаффилированные акционеры.

Вместе с тем, следует вспомнить, что существование коллизии интересов акционеров и совета директоров явление объективное, и в мировой опыт уже выработал некоторые меры для ее разрешения.

Например, путем включения в состав совета так называемых независимых директоров - лиц, не связанных с компанией деловыми отношениями, что бы это ни сказывалось на объективности и независимости их решений, но оказывало определенное влияние на решения совета. Внутри совета целесообразна организация дополнительных различных комитетов – по аудиту, по вознаграждению руководства, по связям с акционерами.

4 Менеджеры и акционеры

Повседневное руководство деятельностью акционерным обществом осуществляется исполнительным органом общества, который вправе решать любые вопросы деятельности общества, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Таким образом, решения исполнительного органа общества непосредственно и ежедневно влияют на деятельность компании.

Принципиальное значение имеет вопрос о том, какой орган управления компетентен формировать исполнительный орган, так как от этого зависит кому подотчетен исполнительный орган. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий в России осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.

К сожалению, исполнительные директора внесли огромный вклад в создание отрицательного мнения о российском корпоративном управлении. При непосредственном участии директоров, (а иногда и по их инициативе) происходит вывод активов из акционерных обществ. При приватизации предприятий управленческий состав, как правило, не подвергался изменению, но в результате смены собственника, появлялись новые акционеры, ранее не имевшие отношения к данному акционерному обществу, и как результат “старые” менеджеры всячески противодействовали участию новых собственников в деятельности компании.

Упомянутые конфликты со временем частично удалось преодолеть, но не успели остыть поля былых сражений, как появились новые: нерыночные сделки с имуществом компании, отказ в предоставлении необходимой информации акционерам, противодействие приходу новых управляющих.

Не утихает борьба за раскрытие информации.

К примеру, сведения о вознаграждении членов органов управления российских акционерных обществ - это отдельная страница в истории отечественного корпоративного управления. Само собой разумеется, что акционеры имеют право знать, во сколько обходится управление компанией, куда и как используются их деньги. С этой целью, основываясь на мировой практике, ФКЦБ России установила требование о раскрытии упомянутой информации в проспектах эмиссии ценных бумаг и ежеквартальных отчетах эмитентов. Интересно, что данное требование оказалось одним из самых критикуемых большинством эмитентов и некоторыми, так называемыми профессиональными участниками рынка ценных бумаг.

И все же, в сфере раскрытия информации наблюдается явный прогресс. Во-первых, ФКЦБ России в развитие требований Закона “О рынке ценных бумаг” приняла ряд нормативных актов, конкретизирующих состав информации, включаемой в ежеквартальные отчеты эмитентов и сведения о существенных фактах в их финансово-хозяйственной деятельности, а также устанавливающих порядок ее раскрытия. Кроме того, определены требования к раскрытию информации, осуществляемой эмитентов в ходе эмиссии ценных бумаг.

Справедливости ради, надо отметить, что российское законодательство по раскрытию информации, формировавшееся в сложных условиях, еще далеко от идеала, но, тем не менее, оно уже сегодня позволяет инвестору получать основную информацию, касающуюся управления обществом.

Во-вторых, с выходом Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”, ФКЦБ России получила полномочия по наложению штрафных санкций за правонарушения в области раскрытия информации. Этим же законом установлен запрет на публичное обращение ценных бумаг эмитентов, не раскрывающих информацию в объеме и порядке, предусмотренном законодательством.

Заключение

Подводя итог сказанному выше, выделим основные нарушения (проблемы корпоративного управления), оказывающие значительное влияние на положение инвесторов, и проанализируем существующие механизмы защиты прав акционеров и возможные пути их совершенствования.

Основные причины проблем с корпоративным управлением,
и как следствие, потерь инвесторов сводятся к следующему.

1. Продолжающаяся борьба за “контроль” на многих предприятиях.

2. Неудовлетворительная система правоприменения в России (в том числе, неэффективная работа многих судов).

3. Пассивность Правительства России.

4. Разобщенная и пассивная позиция миноритарных акционеров.

5. Пробелы в законодательстве, например, отсутствие обязательного преимущественного права акционеров или института групповых (коллективных) исков.

6. Недостаточно глубокий due diligence перед осуществлением инвестиционных решений, в частности, в России необходимо предварительно проверять:

Прозрачность и законность применяемых менеджерами финансовых схем; существование “плохой истории” по отношению к акционерам, наличие связей с олигархами и криминалом,

Существование юридических “мин”, как, например, в случае с ОАО “МГТС”, когда в соответствии с приватизационным законодательством у общества существовала безусловная обязанность увеличить уставный капитал и передать контрольный пакет акций победителю инвестиционного конкурса.

Отношения менеджеров с местными властями.

Сложившаяся в России ситуация с корпоративным управлением требует целого шагов, часть из которых должны сделать Государственная Дума, Правительство России, а часть – сами инвесторы.

Обеспечить защиту прав акционеров от недобросовестных действий управляющих возможно как путем ужесточения на законодательном уровне ответственности за действия нарушающие права акционеров, совершенствования действующего законодательства, так и через улучшение практического использования существующих законов (для чего необходима политическая воля!).

В этой связи, необходимо принять ряд нормативных актов, устраняющих существующие пробелы в законодательстве. Часть из таких законопроектов уже находятся в Государственной Думе.

При этом основные приоритеты совершенствования законодательства по корпоративному управлению в России состоят в:

Принятии правовых норм, обеспечивающих беспрепятственное увольнение (отстранение) главных управляющих, или даже конфискацию активов, принадлежащих главным управляющим, в случае нарушения ими правил корпоративного управления.

Запрете инсайдеровских сделок.

Квалификации сделок с аффилированными лицами.

Расширении требований раскрытия информации и ответственности за содержание раскрываемой информации.

Регулировании “размывания” капитала (в том числе путем введения обязательного преимущественного права акционеров).

Ограничении “перекрестного владения” акциями.

Введении прямой ответственности должностных лиц, директоров и контролирующих акционеров за причинение ущерба самому акционерному обществу, или акционерам (вплоть до уголовного преследования).

Все о чем было сказано выше очень важно и еще долго не потеряет своей актуальности. Но не менее важно, изменить отношение к проблеме корпоративного управления у самих акционерных обществ, которое неизбежно будет меняться, поскольку “положительная” или “отрицательная” практика корпоративного управления в компании, соответственно влияет на ее инвестиционную привлекательность, а значит в долгосрочной перспективе и на ее выживаемость. Таким образом, улучшению корпоративного управления в России нет альтернативы.

Список литературы

Нормативно-правовые акты.

1. Уголовный кодекс Российской Федерации (статьи 165, 201, 204).

2. Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”

3. Федеральный закон от 22.04.96 № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”

4. Постановление ФКЦБ России от 14 мая 1996 г. N 10 «О порядке опубликования сведений о приобретении акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества»

5. Постановление ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. N 19 «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» (в редакции постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47)

6. Постановление ФКЦБ России от 12 февраля 1997 г. N 8 «Об утверждении Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций” (.в редакции постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 48)

7. Постановление ФКЦБ России от 31 декабря 1997 г. N 45 «Об утверждении Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным»

8. Постановление ФКЦБ России от 20 апреля 1998 г. N 8 «Об утверждении Положения о порядке проведения общего собрания акционеров путем проведения заочного голосования»

9. Постановление ФКЦБ России от 20 апреля 1998 г. N 9 «Об утверждении Положения о порядке и объеме раскрытия информации открытыми акционерными обществами при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки”

10. Постановление ФКЦБ России от 11 августа 1998 г. N 31 «Об утверждении Положения о ежеквартальном отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг»

11. Постановление ФКЦБ России от 12 августа 1998 г. N 32 «Об утверждении Положения о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг»

12. Постановление ФКЦБ России от 8 сентября 1998 г. N 36 «Об утверждении Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным»

13. Федеральный закон от 05.03.99 № 46-ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”

14. Постановление ФКЦБ России от 7 июня 1999 г. N 3 «Об утверждении Положения о порядке рассмотрения дел и наложения штрафов за нарушение законодательства Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»

15. Постановление ФКЦБ России от 30 сентября 1999 г. N 7 «О порядке ведения учета аффилированных лиц и представления информации об аффилированных лицах акционерных обществ».

Литература.

1. Бакуменко М.В. Слияния в российской экономике. // Сборник научных трудов: Актуальные проблемы реформирования российской экономики. - Волгоград: РПК "Политехник". 2008.

2. Бандурин А. В., Зинатулин Л. Ф. Экономико-правовое регулирование деятельности корпораций в России. – М.: БУКВИЦА, 2007.

3. Воробьев А.С. Развитие корпоративных отношений в современной Российской экономике. - М.: Республика. 2008.

4. Кашанина Т.В. Корпоративное право. Учебник для вузов. Москва: Издательская группа НОРМА-ИНФРА М, 2007.

5. Олейник С.В. Запреты и процедурные требования в корпоративном законодательстве некоторых стран.М.,Посткриптум, 2008.

6. Опыт создания и деятельности первых финансово-промышленных групп в России // Финансово-промышленные группы: Зарубежный опыт и реалии России / Финансовая академия при Правительстве РФ; Под ред. Смитиенко Б.М., Мовсесяна А.Г. - М.: ФА. 2008.

7. Патрушев П.М. Капитал финансово-промышленных корпоративных структур: теория и практика. - М.: ФА. 2007.

8. Севастьянов С.Н. Корпоративное управление: проблемы законодательства в России (отчет по гранту Госкомвуза РФ). - М.: ФА. 2008.

9. Чернышов В.Н. Основные тенденции формирования корпоративного законодательства в РФ.,М.,Факт-М., 2008.

Репетиторство

Нужна помощь по изучению какой-либы темы?

Наши специалисты проконсультируют или окажут репетиторские услуги по интересующей вас тематике.
Отправь заявку с указанием темы прямо сейчас, чтобы узнать о возможности получения консультации.

Усовершенствование корпоративного управления нередко на практике носит поверхностный характер и используется для пропаганды целей, а не как способ внедрения структур и процедур, которые позволяют корпорации завоевать доверие акционеров, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к капиталу. Создание внутренних структур и процедур, основанных на принципах справедливости, прозрачности, подотчетности и ответственности,- первейшая задача, которую должен решать менеджмент в процессе реформы корпоративного управления.

Организационная структура корпоративного управления может состоять как, например, в ОАО «Татнефть» из четырех блоков. Первый - это департамент корпоративного управления, основные функции которого - создание, ведение и совершенствование корпоративного управления; разработка, организация и реализация корпоративной политики общества; подготовка предложений по разработке и внесению изменений во внутренние документы Общества (Кодекс корпоративного поведения, Положение о комитетах при СД), участие в их разработке; организация работ по унификации бизнес-процессов и процедур в Обществе. Второй блок - департамент центральных бумаг, основные функции которого - установление и развитие эффективных связей с инвесторами, акционерами и информационными агентствами, мониторинг отечественного и международного рынков ценных бумаг, управление ликвидностью акций и иных ценных бумаг, развитие рынка акций компании, листинг и поддержание листинга на российских и зарубежных торговых площадках, а также организация работы с регистратором. Третий блок - департамент правового обеспечения, который отвечает в первую очередь за юридическую чистоту документации Уралсвязьинформ и наших дочерних обществ; сюда относятся уставы и всякого рода положения. И, наконец, четвертый блок - это департамент общественных связей и взаимодействия с органами государственной власти. Основная его функция -координация информационной политики общества в отношении региональных и российских СМИ и органов государственной власти .

Не претендуя на полное и детальное раскрытие такой сложной темы как повышение эффективности системы корпоративного управления корпорации рассмотрим внутренний механизм корпоративного управления в акционерном обществе (рис. 7.2).

Усовершенствование корпоративного управления является важнейшей мерой, необходимой для увеличения притока инвестиций во все сферы деятельности экономики как от отечественных, так и зарубежных инвесторов. Для этого необходим механизм усовершенствования системы управления взаимоотношений с акционерами. Главной задачей, относительно реализации этого направления, является защита прав акционеров как одного из приоритетов социально-экономического развития страны.

Разумеется, защита прав акционеров – задача как государственных органов, так и самих компаний. В 2002 г. Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)приняла решение о переработке Принципов корпоративного управления, опубликованных в 1999 г. В основу новойредакции Принципов ОЭСР, вышедших в свет вапреле 2004 г., легли комплексные исследования опыта различных стран в сфере корпоративного управления, а к процессу пересмотра документа были привлечены многие заинтересованные стороны.

Рис. 7.2. - Внутренний механизм корпоративного управления в акционерном обществе

В принципах ОЭСР указан минимум необходимых инвестору прав. Этот перечень включает в себя права на:

1) надежную регистрацию собственности на акции;

2) передачу или перевод акций;

3) своевременное и регулярное получение необходимой и существенной информации о корпорации;

4) участие в общих собраниях акционеров и голосование на этих собраниях;

5) избрание и смещение членов совета директоров;

6) получение доли прибыли корпорации .

В странах Европейского союза усиление защиты прав акционеров определено как ключевое направление развития законодательства о компаниях: «Обеспечение эффективной и соразмерной защиты прав акционеров и третьих лиц должно быть в центре любого законодательства о компаниях. Прочная система защиты прав акционеров и третьих лиц, позволяющая достигнуть высокой степени доверия в деловых взаимоотношениях, является основным условием обеспечения эффективности и конкурентоспособности бизнеса... Улучшение защиты прав акционеров должно основываться прежде всего на: а) предоставлении полной информации о том, какие права существуют и как они могут быть реализованы, б) совершенствовании средств, необходимых для эффективной реализации существующих прав» .

Безусловно, одного только «писаного закона» для этого недостаточно. Необходимы эффективные механизмы правоприменения. Доверие миноритарных акционеров возрастает, если правовая система позволяет им начать судебные или административные процедуры против менеджеров или членов совета директоров в целях восстановления или компенсации нарушенных прав и если осуществление указанных процедур не связано с чрезмерными расходами и препятствиями. Как указано в Принципах ОЭСР, обеспечение функционирования такого механизма - ключевая обязанность законодательных и исполнительных органов .

Важным фактором, влияющим на уровень защиты прав акционеров, является и поведение самих компаний. В 2002 г. Всемирный банк опубликовал результаты исследования взаимосвязи корпоративного управления, защиты прав инвесторов и эффективности 495 компаний в 25 странах с формирующимися рынками . Основные выводы специалистов таковы:

В странах со слабыми правовыми системами уровень корпоративного управления ниже;

Уровень корпоративного управления в национальных компаниях зависит от того, насколько значительны информационные асимметрии и искажения рыночной среды, с которыми сталкивается та или иная корпорация;

Компании, акции которых котируются на фондовых биржах США, имеют повышенный уровень корпоративного управления, и эта зависимость особенно характерна для компаний из стран со слабыми правовыми системами;

Качественное корпоративное управление оказывает положительное влияние на рыночную стоимость компаний и эффективность их деятельности, причем указанная связь проявляется сильнее в странах сослабыми правовыми системами.

Таким образом, чем слабее правовая система в стране, тем важнее состояние корпоративного управления для улучшения функционирования компаний. И наоборот, деятельность компаний с надлежащим корпоративным управлением меньше зависит от степени развития правовой системы, поскольку их потребность во внешних механизмах разрешения конфликтов между участниками корпоративных отношений не слишком остра .

Управление взаимоотношениями с акционерами (инвесторами, заинтересованными сторонами) выделилось в отдельную сферу деятельности руководителей корпораций задолго до того, как начала развиваться полноценная теория корпоративного управления. Считается, что термин «связи с инвесторами» (investor relations) был введен в 1953 г. Ральфом Кординером (Ralph Coldinner), тогдашним председателем совета директоров американской компании General Electric . В 1969 г. в США была создана профессиональная ассоциация (Национальный институт) менеджеров и консультантов по связям с инвесторами (National investor relations institute, NIRI). Позднее такие организации появились во многих странах Бразилии, Великобритании, Германии, Канаде, Финляндии Франции, Японии и т. д., а в 1990 г. они объединились в Международную федерацию (International investor relations federation, IIRF).

В настоящее время, данное направление переживает настоящий бум: во многих крупных фирмах введены специальные менеджерские должности (investor relations officer, IRO) и организованы соответствующие подразделения, которые тесно сотрудничают с аппаратами корпоративных секретарей, отделами финансов и связей с общественностью. Ставшие обязательным атрибутом современных компаний Web-сайты теперь уже немыслимы без специальных IR-разделов (соответствующие рекомендации относительно содержания корпоративных сайтов даны компаниям и регулирующим органам стран Евросоюза в докладе Уинтера).

Очень важную роль в таком развитии событий играют информационные технологии, и прежде всего Интернет, позволивший вывести процессы раскрытия информации и общения компаний и их лидеров с внешним миром на качественно новую ступень. Следует остановиться на шести главных аспектах применения IТ-систем в целях улучшения взаимодействия корпораций с нынешними и будущими акционерами, кредиторами и иными контрагентами.

Во-первых, проведение интерактивных Интернет-форумов в дополнение к традиционным «дорожным шоу» (roadshow), организуемых в преддверии размещения новых выпусков ценных бумаг. Такие виртуальные встречи обходятся гораздо дешевле, экономят физические силы руководителей и позволяют компании убедить в перспективности своего бизнеса более широкие круги потенциальных покупателей акций и облигаций – не только институциональных инвесторов в крупных финансовых центрах, но и индивидуальных инвесторов в провинции. Конечно, обеспечить бесперебойность и высокий уровень подобного форума – задача совсем иного плана по сравнению с подготовкой традиционной презентации.

Во-вторых, онлайновые трансляции телефонных и видеоконференций высших должностных лиц и их выступлений на важнейших корпоративных, отраслевых и иных мероприятиях. Применение таких средств играет особую роль в компаниях, имеющих рассредоточенные структуры акционерного капитала и кредитных ресурсов, мобилизованных в форме облигационных займов (иными словами, в корпорациях, ценные бумаги которых принадлежат множеству владельцев мелких пакетов). Это важно не только с точки зрения резкого увеличения охватываемой аудитории, но и в целях снижения числа личных обращений инвесторов в органы управления, пресечения неблагоприятных слухов и появления недостоверной информации в виртуальных клубах и гостиных. Так, в первом полугодии 2003 г. 83 из 100 ведущих европейских компаний организовали Интернет-трансляцию различных корпоративных событий, в том числе 27 использовали данный способ при проведении годового общего собрания акционеров . Ежегодная конференция для финансовых аналитиков, проводимая корпорацией Cisco, собрала в 2003 г. 500 физических участников в США и несколько тысяч виртуальных участников в 60 странах мира .

В-третьих, электронное голосование на общих собраниях акционеров. В США голосование бумажными бюллетенями стремительно уходит в прошлое, наибольших успехов в этом направлении достигли, конечно, такие высокотехнологические компании, как Dell, IBM, Intel. Экономия на каждом акционере, голосующем через Интернет, составляет около 40 центов , что весьма существенно для корпораций с миллионами владельцев акций. Немаловажен и рост доли собственников, участвующих в принятии важнейших корпоративных решений. Наконец, акционеры, получившие возможность легко и быстро проголосовать по вопросам повестки дня на Web-сайте, могут заинтересоваться достоинствами товаров, выпускаемых компанией, и стать их покупателями. Как указывает руководитель отдела по связям с инвесторами фирмы Dell, из хороших акционеров получаются хорошие клиенты .

В-четвертых, онлайновое приобретение акций и реинвестирование дивидендов непосредственно на корпоративных сайтах. По данным компании Sharebuilder Corp., схемы прямых покупок акций через Интернет (direct share purchase plans) используют около половины корпораций из списка Fortune 500 . Это позволяет повысить активность фондовой торговли и стимулировать спрос со стороны индивидуальных, в том числе и иностранных, инвесторов. Именно эта категория владельцев капитала может обеспечить определенную страховку в трудные периоды, когда крупные институциональные инвесторы начинают массированные продажи ценных бумаг с целью зафиксировать прибыль и избежать убытка.

В-пятых, автоматическая рассылка уведомлений, пресс-релизов, годовых отчетов и иной информации по электронной почте. Средние затраты на подготовку и рассылку материалов снижаются с 5-8 до 1 долл. на одного адресата (владельца ценных бумаг, сотрудника консультационной или аудиторской фирмы, инвестиционного банка, газеты, журнала и т.д.) . Этот аргумент обычно производит требуемое впечатление на инвесторов, когда компании запрашивают их согласие: экономятся вложенные ими деньги! Обычно корпорации начинают развивать данное направление с электронной рассылки своим сотрудникам-акционерам, а затем переходят к более широкому использованию этого канала взаимодействия с внешним миром. Тем самым, они получают возможность поддерживать практически постоянную связь со своими контрагентами, отслеживать и анализировать изменения в составе владельцев акций и облигаций, а в результате – выделять наиболее перспективные слои инвесторов и налаживать работу с целевой аудиторией.

В-шестых, размещение интерактивных годовых отчетов на Web-сайтах корпораций. Эти электронные документы позволяют пользователям переводить финансовую отчетность в формат Excel-таблиц, а также перемещаться между различными разделами отчетов и на другие страницы корпоративных сайтов с помощью гипертекстовых ссылок. В свою очередь, компании создают базы данных о пользователях и о конфигурации их предпочтений при работе с отчетами (т. е. о том, какие разделы документов представляют для них наибольший интерес). Все это помогает менеджерам по связям с инвесторами лучше понять и удовлетворить запросы клиентов. Перевод финансовой отчетности американских фирм в интерактивную форму был значительно облегчен тем, что еще в 1992 г. Комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам начала принимать корпоративную отчетность через систему Edgar (Electronic data gathering, analysis and retrieval – сбор, анализ и воспроизведение электронных данных). В 2001 г. эта система была переведена в Интернет и стала площадкой для онлайнового взаимодействия между инвесторами, эмитентами и Комиссией.

В США и многих европейских странах сейчас действует множество компаний, которые предлагают полный спектр услуг по IТ-обеспечению отношений, поддерживаемых корпорациями с внешним миром. В качестве примера можно указать одну из самых известных американских фирм, работающих в данной области, – Corporate Communications Broadcast Network, которая в марте 2004 г. вошла в состав крупной информационно-технологической компании Thomson Corp. развивается и такой бизнес, как предоставление доступа к интерактивным годовым отчетам корпораций на Web-сайтах специализированных фирм. Так, на сайте AnnualReports.com можно познакомиться с отчетами 2700 компаний (годовая плата за такую услугу составляет 600 долл.), еще корпорации-подписчики могут перевести свои отчеты в интерактивную форму (эта услуга стоит 1 тыс. долл.).

Таким образом, современное корпоративное управление немыслимо без интенсивного и последовательного внедрения новейших информационных технологий. Главное условие достижения успеха в этом процессе максимальная интеграция всех применяемых IТ-систем, которые должны быть подчинены единой цели содействия совету директоров в обеспечении эффективного руководства компанией (надзора за деятельностью топ-менеджеров в сферах реализации корпоративной стратегии, осуществления внутреннего контроля и поддержания надлежащих отношений между корпорацией и ее контрагентами). Важно подчеркнуть: поскольку данная сфера деятельности развивается, как правило, путем передачи наиболее сложных функций специализированным фирмам (то есть с помощью аутсорсинга), она быстро превращается в отдельный и весьма перспективный вид бизнеса для производителей программного обеспечения, системных интеграторов и других технологических компаний .

Классическая теория управления компанией определяет корпоративный контроль как особую подсистему или функцию менеджмента, управленческую деятельность, задачей которой является количественная и качественная оценка и учет результатов работы организации. При этом основным ее функциональным направлением «классики считают контроль за выполнением корпоративных планов и бюджетов дирекцией сотрудниками компании.

Однако отечественная практика корпоративного управления убеждает в том, что в сущности, с позиции всех элементов этой формулы, а именно субъектов, объекта, технологии и характера данной разновидности управленческой деятельности в широком смысле, такой ракурс значительно упрощает суть проблемы.

Поиски эффективной модели корпоративного контроля, по убеждению авторов, могут оказаться успешным лишь при условии готовности совладельцев исполнительных органов предприятия решить своеобразную задачку на оптимум с различными величинами. А если быть еще более точным - не столько отдельную задачу, сколько совокупность такого рода задач .

По своей управленческой сути контрольным органом является и совет директоров. Так, модельный Кодекс корпоративного поведения указывает на четыре его основные функции:

Совет директоров определяет стратегию развития общества и принимает годовой финансово-хозяйственный план;

Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а так содействует разрешению корпоративных конфликтов;

Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.

Как видно, в двух из них явно обозначена контрольная нагрузка. мало того, миссии конструктора и реализатора стратегии развития компании, защитника прав акционеров также подразумевают всесторонний контроль. Прежде всего - за исполнением решений представительных органов компаний (общего собрания акционеров и самого совета директоров) об определении основных направлений развития компании, утверждении ее ключевых бизнес-планов, а также публичных процедур и корпоративных действий, непосредственно связанных с правами и законными интересами акционеров.

В отличие от совокупности имманентных задач ревизионной комиссии, предварительное одобрение сделок, прежде всего крупных сделок и сделок с заинтересованностью, представляет собой целевую миссию совета директоров. Используя возможности, предоставленные ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах», все большее количество компаний опускает в своих уставах «планки» крупных сделок. Однако наиболее результативным применением идеологии предварительного контроля оказывается одновременное использование трех критериев сделок, которые коллективный владелец бизнеса считает наиболее рискованными и относит в уставе к дополнительно компетенции совета директоров: 1) ценового (введение денежного лимита по цене договора); 2) конструкционного, (отнесение к компетенции совета директоров сделок, подпадающих под признаки конкретных гражданско-правовых конструкций) и З) временного (в этом случае работает принцип «накопительного итога» по совокупности аналогичных сделок, что не позволяет менеджерам, обходить этот «шлагбаум» дроблением сделок на части и заключением их через непродолжительные отрезки времени).

Параллельный аудит и иные формы контрольного аутсорсинга (упомянем особый целевой управленческий аудит, осуществляемый в соответствующих
случаях специализированными консалтинговыми компаниями) относятся к разряду факультативных модулей корпоративного контроля. Так, если официальный аудитор компании, утвержденный, решением годового общего собрания акционеров,. готовит заключение к годовому собранию акционеров и на этом его миссия в большинстве компаний исчерпывается, то «параллельный» аудитор работает в жанре периодических и внеплановых проверок деятельности дочерней компании. В отличие от института личного контроллинга (это, как правило, персональный советник генерального директора), в данном случае контроль принимаемых менеджментом решений осуществляется в жанре традиционного апостериорного контроля. Существенно же то, что присутствие аудитора, аффилированного юридически или фактически с материнской компанией, как «куратора», становится неотъемлемой частью чуть ли не ежедневной управленческой практики дочерней компании.

В отличие от специализированных контрольных органов и иных структур такого рода, так называемые дополнительные контрольные формирования хозяйственного общества прямо не предусмотрены текстами федеральных законов (контрольные органы и контрольные формирования являются составными частями института корпоративного контроля). Однако их создание и не противоречит законам. Таким образом, закон исходит из того, что компании и их владельцы наделены свободой творчества в этом поле. Более того, некоторые документы «рекомендательного права» активно советуют воспользоваться подобной свободой.

Так, Кодекс корпоративного поведения ОАО «Татнефть» и практика его применения в 2003-2004 гг. оказались единодушны в том, что в свод функций формирований совета директоров должны входить и сугубо контрольные цели. Что и позволяет нам рассматривать комитеты и комиссии совета директоров как корпоративные контрольные структуры (ККС) особого рода. Перечислим основные их контрольные задачи:

1. Решение универсальной проблемы «контроля контролеров». В корпоративном разрезе она трансформируется в такие задачи, как:

Профессиональный и демократичный (т. е. прежде всего исключающий произвол и при этом прозрачный) подбор фирм, претендующих на занятие вакансии официального аудитора компании;

Предварительное рассмотрение в рамках кампании по подготовке годового общего собрания акционеров проекта развернутого аудиторского заключения аудитора с возможностью оппонирования по проблемным позициям;

Координация деятельности всех органов и формирований акционерной компании - ревизионной комиссии, аудитора, отдела внутреннего аудита аппарата управления и др.

2. Мониторинг практики и контроль исполнения норм внутренних положений компании, регламентирующих деятельность ее органов по осуществлению комплексных и особо важных корпоративных действий. В их числе - кодекс корпоративного управления данной компании, положения о дивидендной политике, об информационной политике, о конфиденциальности, о взаимодействии с дочерними и зависимыми обществами (для холдингов).

З. Контроль за соответствием фактических личных и социально-экономических обстоятельств независимых директоров установленным уставом и локальными нормативными актами критериям этого института.

4. Контроль за предоставлением в установленном уставом, внутренними положениями и решениями совета директоров порядке информации и отчетов исполнительных органов совету директоров компании, а также апериодических самоотчетов отдельных топ-менеджеров на заседании совета директоров.

5. Контроль за соответствием принимаемых органами управления компании решений компетенции этих органов, установленной законом и уставом акционерного общества.

6. Дополнительный контроль за исполнением ненормативных (адресных) решений совета директоров (помимо контроля со стороны председателя и совета директоров и организационного содействия такому контролю со стороны корпоративного секретаря компании).

В отличие от комитетов так называемая контрольно-ревизионная служба (КРС) совета директоров относится, по глубокому убеждению авторов, к разряду наиболее спорных рекомендаций Кодекса поведения. Их попытки отыскать хотя бы одно акционерное общество, где бы КРС при совете директоров создали, оказались тщетными. Основные причины «невнимания» корпоративной практики к КРС заключается в следующем

Авторы кодекса считают, что основная форма работы КРС - проверка операций и действий исполнительных органов и аппарата управления компании на соответствие корпоративному бизнес-плану (предварительный контроль для операций, не соответствующих ему, и апостериорный - для соответствующих). Явно не учитывая, что в большинстве компаний вообще отсутствуют развернутые бизнес-планы, а там, где их утверждают, они чаще всего имеют операционно-неопределенный формат («контрольные цифры» и указание в общей форме на ключевые ресурсы их достижения).

Кроме того КРС – это штатные работники, пусть даже и аппарата совета директоров. И к ним по этой причине испытывают «рефлекторное» недоверие вновь включенные в состав совета директор члены.

Наконец, КРС не может проверять деятельность совета директоров .

Вполне четкой и объективно оправданной контрольной миссией наделен корпоративный секретарь.

Укажем на основные контрольные задачи корпоративного секретаря и его аппарата:

Общая организация и контроль осуществления различных мероприятий по подготовке и проведению общего собрания акционеров, проводимых аппаратом управления и специализированными регистраторами;

Контроль за приемом и рассмотрением жалоб и предложений акционеров, направленных в совет директоров и исполнительным органам компании;

Контроль за соблюдением финансовыми службами акционерного общества графика выплаты акционерам дивидендов, а также цены акций в случае их обязательного выкупа и приобретения обществом;

Участие в контроле за исполнением адресных решений совета директоров, касающихся прав акционеров

Общая организация и в соответствующих случаях контроль за исполнением аппарата управления требований акционеров по изготовлению копий запрошенных ими документов компании;

Дополнительный контроль за исполнением аппаратом управления компаний графика осуществления эмиссий акций, в том числе реализации права акционеров на приоритетный выкуп акций;

Дополнительный контроль за исполнением аппаратом управления компании государственной регистрации изменений и дополнений в устав компании;

Дополнительный контроль за исполнением органами компании судебных актов, вступивших в законную силу, которые затрагивают институт прав акционера.

Еще раз следует обратить внимание на то, что акционерам российских ОАО вовсе не обязательно применять все описанные выше контрольные модули. В конечном счете решающими в плоскости правильного выбора оптимальной структуры корпоративного контроля оказываются значимые корпоративные обстоятельства: стратегические и тактические задачи, решаемые компанией на данном этапе ее роста, мера доверия акционеров топ-менеджерам, степень диверсифицированности бизнеса и др.

Это верно и в отношении корректного определения собственником корпорации «зон особого внимания» при моделировании системы оптимального корпоративного контроля. В отличие от контроля со стороны менеджеров, который, как уже отмечалось, по идее должен «закрыть» все зоны воспроизводственного цикла компании, акционерам целесообразно сосредоточиться на главных моментах, экономически обеспечивающих их права собственности на бизнес. Полагаем, к таким объектам контроля относятся:

Контроль исполнения важнейших бизнес-планов и бюджетов;

Контроль исполнения норм устава и иных ведущих корпоративных нормативных актов (положений и регламентов);

Контроль движения наиболее ликвидных активов, не относящихся к разряду сырья, материалов и готовой продукции (ценные бумаги, объекты недвижимости и т. п.);

Контроль за сделками и ведущими кадровыми решениями;

Контроль исполнения решений общего собрания акционеров, совета директоров, а также важнейших решений правления и приказов по компании .

Механизм согласования интересов акционеров с мененджерами акционерных обществ комплексной системой, включающей четыре важных элемента, которые обеспечивают учет интересов требуется собственника. Во-первых, он регулирует отношения внутри компании, поддерживает баланс между различными интересами акционеров, совета директоров и наемных менеджеров при возникновении конфликтов и позволяет разрешать их в рамках существующего в стране правового поля. Во-вторых, это взаимный баланс компании и ее окружения – государства, общества и бизнес-сообщества, поскольку многие конфликты между государством и бизнесом, которые можно решать на уровне корпоративного управления, выливаются в противоборство.

Механизмы корпоративного управления в общем случае включают следующие элементы. Центральный орган – совет директоров, что предусмотрено законодательством. Именно совет директоров призван защищать их интересы и соответствующим образом выстраивать отношения между ними и менеджерами. Другой важной составляющей системы балансирования интересов является система оценки мотивации топ-менеджеров. Речь идет не только о материальном вознаграждении, бонусах, но и о нематериальном стимулировании. Как показывает практика, это довольно сложная задача. С рядовыми сотрудниками еще более-менее понятно, как ее решить, а вот люди, которые занимают руководящие должности, сложившиеся как личности, высокопрофессиональные менеджеры, уже не очень интересуются корпоративными мероприятиями. Их всегда интересует дальнейшее развитие как профессионалов. Им интересно работать в больших компаниях с долгосрочными целями и перспективами на рынке, что будет вести к их профессиональному росту и повышению их собственной стоимости на рынке труда. Поэтому интересные сложные проекты являются огромным стимулом для менеджеров.

Если же говорить только о материальной компенсации, нужно затронуть тему бонусных программ, бонусных опционов. К сожалению, в связи с тем, что российский и украинский фондовый рынок развит слабо, точное копирование западного опыта практически невозможно. Необходимо заранее обговорить и закрепить юридически «правила игры», чтобы собственники имели четкое представление об объеме бонусов, которые они готовы передать менеджерам, а менеджеры понимали, по каким критериям будут оцениваться результаты их работы.

Не менее важен и вопрос оценки результата деятельности компании в целом и работы каждого менеджера. Действенны инструментом является сбалансированная система показателей поскольку она позволяет создать комплексную схему, с помощью которой решаются долгосрочные задачи бизнеса, учитываются как финансовые, так и нефинансовые показатели, дается объективная картина результатов деятельности предприятия.

Наконец, должна быть налажена система обмена информацией между менеджерами и собственниками. Многие конфликты возникают именно на этом уровне взаимодействия. Собственник считает, что это его бизнес, и он передал всю полноту полномочий менеджерам. Однако, с точки зрения владельца, менеджеры не радеют за дело и, грубо говоря, стремятся «больше ухватить». Менеджеры, постоянно ощущая контроль собственника, чувствуют некую ущербность: с одной стороны, ответственность за компанию возложена на них, а с другой – рычаги управления остаются в руках собственника. В такой ситуации конфликты неизбежны. Именно поэтому, важно выстроить систему обмена информации, и именно корпоративное управление может решить эту проблему.

Собственники должны транслировать с помощью совета директоров (посредством нормативных документов) цели компании, свои ожидания от бизнеса, возможно, определенные ограничения и направления предполагаемого развития. Топ-менеджеры должны давать объективный отчет о повседневной деятельности компании и о результатах, которых она достигла за отчетный период, чтобы акционеры могли оценить, насколько действия управляющих соответствуют их ожиданиям и целям.

Важна и техническая часть – финансовые, юридические вопросы, формализация поведения всех групп, прежде всего бухгалтерского и управленческого учета. Поскольку сейчас и российские и украинские компании стараются привлекать западных инвесторов, а они предпочитают работать по западным стандартам бухгалтерского учета. Государственные органы также ведут работу по усовершенствованию этих процессов и переходу отечественных компаний на МСФО.

Также достаточно важным вопросом является правовое обеспечение деятельности менеджеров, в частности предоставление менеджерам гарантий на случай непредвиденных обстоятельств. Часто руководителями высшего звена, сетуют на незащищенность, в случае продажи бизнеса другому собственнику, который может привести команду новых управленцев, или в ситуации слияния (поглощения) компании, когда менеджер и вовсе может остаться без работы. Поэтому многие менеджеры заинтересованы в гарантиях в виде денежной компенсация.

В рамках усовершенствования механизмов корпоративного управления стоит уделить внимание отношению компании к внутреннему и внешнему окружению, что называется «кодексом поведения». Это формальный документ, который описывает правила поведения между тремя названными участниками рынка, устанавливает «правила игры», регламентирует работу собрания акционеров, совета директоров, процедурные вопросы, поскольку именно они, как показывает судебная практика, являются наиболее частым поводом для обращения в суд .

Нынешний этап знаменателен тем, что передовой менеджмент в полном объеме осознал всю сложность управления человеческим ресурсом. И от попыток управлять с помощью простых технологических схем начал переходить к построению сложных многогранных систем, учитывающих всю сложность человеческих отношений.

Постепенно начинает приходить понимание того, что персонал компании живет и управляется по тем же самым закона, что и любая другая общность, что при взаимодействии с ним необходимо учитывать его особенности, его культуру. Приходит понимание того, что корпоративная культура есть в любой организации , независимо от того, знают там об этом или нет.

С точки зрения целей компании, культура может быть позитивной или негативной, а с другой стороны - ее нельзя изменить в одно мгновение; корпоративную культуру нельзя отменить или объявить, с ней можно только взаимодействовать, чтобы постепенно изменить или развить.

Будет ошибкой считать, что корпоративная культура является порождением сугубо внутренних для компании процессов . Любая организация является частью системы общественных взаимоотношений. И, помимо сотрудников, в результатах ее деятельности заинтересованы как минимум общество в лице потребителей продуктов и услуг, а также владельцы корпорации.

Работа компании по организации взаимодействия всех заинтересованных сторон с целью построения непротиворечивого ценностного поля и является предметом деятельности подразделения по связям с общественностью.

В рамках этой деятельность можно выделить два основных и тесно связанных друг с другом направления: первое - взаимодействие с внешней средой (внешний, или корпоративный PR) и второе - взаимодействие с внутренними подразделениями (внутренний, или внутрикорпоративный PR).

Специфика взаимодействия с внутренними подразделениями обусловлена двумя основными факторами:

для сотрудников организации ее деятельность является неотъемлемой и значительной частью их собственной деятельности и потому становится для них значимой. И они являются наиболее «заряженными» на взаимодействие с ней, наиболее чувствительны к любому ее действию;

сотрудники компании, являясь носителями и проводниками этой деятельности, видят насколько провозглашаемое в организации и реально делаемое в ней соответствуют друг другу.

Сравнивая провозглашаемые ценности с тем, как они реализуются, сотрудники начинают лучше понимать истинные ценности, характерные для данной компании. В результате они делают выводы о том, что, для чего и как делается в компании. Именно на этом этапе возникает или чувство удовлетворенности своим членством в данной организации или, наоборот, неудовлетворенности работы в ней.

Если в организации провозглашается ценность высокотехнологичного производства, то это должно сопровождаться оснащением рабочих мест соответствующим оборудованием, должны создаваться условия его эффективной и грамотной эксплуатации. Если речь идет о производстве высококачественных продуктов, то должен быть обеспечен контроль качества. Если говорится о том, что профессионализм сотрудников - одна из важнейших ценностей организации, то на уровне осязаемых действий должны обеспечиваться возможности их профессионального роста и реализации их профессиональных способностей. Бессмысленно говорить о нравственных нормах, если соответствующее поведение сотрудников не получает позитивного подкрепления, если поведение менеджмента их дискредитирует.

Внутренний PR начинается с комплекса мероприятий по пониманию, формулированию и закреплению в документах основ корпоративной идеологии, т.е. предназначения (миссии) корпорации, ключевых целей и основных принципов ее деятельности

Выяснение предназначения корпорации подразумевает развернутый ответ на вопрос: «3ачем существует корпорация?». Фактически это определение круга лиц, заинтересованных в ее деятельности.

Ответ на вопрос: «Куда движется корпорация?» - позволяет сформулировать ключевые цели, которые обозначают основные направления деятельности корпорации в рамках ее предназначения. Именно направления деятельности, а не конкретные результаты. В отличие от целей-шагов, они указывают сотрудникам направления поиска решений, а не сами решения. Основная их задача - направлять и объединять, а не достигать.

Определив, зачем и куда движется корпорация, необходимо еще определить, как она движется. Таким образом, формулируются основные принципы деятельности. Принципы описывают стратегически приоритетные качества деятельности (характер ведения бизнеса), с помощью которой корпорация достигает поставленных целей, а также описывают зону ее ответственности во взаимодействии с заинтересованными группами (акционеры, сотрудники, потребители, общество). Фактически эта система выступает набором основных ограничений деятельности в рамках определенных ее направлений, задает персоналу ориентиры движения внутри выбранного направления.

В то же время сформированная таким образом позиция становится для сотрудников важнейшим условием для грамотной постановки своих собственных задач. Она задает определенное направление в индивидуальной деятельности, позволяет выстраивать индивидуальные стратегии, формировать собственные критерии поведения, прогнозировать качество тех или иных своих поступков. И, как следствие, является условием повышения у сотрудников чувства определенности и стабильности во взаимоотношениях с организацией, а это важнейшие факторы повышения мотивации деятельности.

Для того чтобы те или иные корпоративные идеи стали частью мировоззрения, управляли поведением человека, необходимо выполнить как минимум ряд условий: во-первых, необходимо предъявить сами идеи; во-вторых, показать тем или иным способом образцы реализации этих идей в поведении; в-третьих, задействовать механизмы подкрепления положительного поведения и механизмы осуждения действий, дискредитирующих идеологию. В условиях целенаправленного развития корпоративной культуры пропагандистская деятельность должна быть постоянным и многоплановым процессом.

Минимальный план пропагандистских мероприятий в корпорации начинается с ознакомления сотрудников пакетом документов, в которых закреплены основы базовой идеологии. Это могут быть Положение о миссии», «Декларация о целях, ценностях принципах деятельности компании»,«Кодекс корпоративной этики сотрудников компании» и др. Эти документы должны быть легко доступны каждому. С их помощью решается не только задача информирования сотрудников о принятых в компании ценностях, но и задача их легитимизации.

Следующим элементом этой деятельности может быть информационная кампания в корпоративных СМИ. Одной из важнейших задач их деятельности должна стать пропаганда основных ценностей организаций. Необходимо, чтобы СМИ не просто, пересказывал содержание идеологических документов, а разъясняли смысл основных ценностей, иллюстрировали все многообразие существующих в корпорации способов их реализации, показывая тем самым образцы и задавая четкие границы одобряемого и неодобряемого в корпорации поведения. Причем речь следует вести как о «производственном», так и о «непроизводственном» поведении.

Важнейшим элементом так же является демонстрация поведения руководителей корпорации по отношению к основным ее ценностям. Чем активнее позиция руководителей в реализации провозглашенных ценностей, чем ярче проявляется их позитивное отношение к этим ценностям, тем больше доверия возникает у сотрудников, тем больше они начинают в собственной деятельности ориентироваться на эти ценности.

В РR деятельности по связям с внутренней общественностью очень важно поддержание и развитие старых, а также создание новых корпоративных традиций, развитие корпоративной символики.

Не секрет, что традиции являются важнейшим механизмом передачи культурного опыта, включающего в себя исторически устоявшиеся формы деятельности и поведения, а также связанные с ними ценности, обычаи, правила и т.д. Собственно корпоративные традиции подвержены влиянию национальных, региональных и отраслевых традиций, которые в рамках деятельности корпорации приобретают свою особую специфику.

Внимательное отношение к традициям организации и тщательная работа по их поддержке и развитию являются важнейшим условием сбалансированного развития корпоративной культуры организации.

Особое направление деятельности по развитию связей с внутренней общественностью – репутационный аудит. Это внутренняя аналитическая деятельность, основная задача которой - оценка содействия заявляемых компанией ценностей способам их реализации и выработка предложений по корректировке тех или иных воздействии на корпоративную культуру компании.

Репутационному аудиту должны подвергаться как действующие в настоящий момент времени в корпорации производственные и непроизводственные процессы, так и те, которые только еще собираются внедрять. Фактически любое решение, которое может повлиять на изменение жизнедеятельности корпорации, необходимо подвергнуть репутационному аудиту и корректировать в соответствии с основными положениями ее корпоративной культуры. В то же время репутационный аудит позволит осмысленно вносить изменения в основную идеологию корпорации. Данное направление деятельности является важным условием целенаправленного и планомерного развития корпоративной культуры компании, а внутреннего PR как самостоятельной деятельности в рамках системы корпоративного управления. В этом случае внутренний PR рассматривается как один из элементов корпоративного управления, т.е. понимание внутреннего PR в узком смысле.

В широком смысле внутренний PR - это управленческая позиция, характеризующаяся тем, что любое действие корпорации рассматривается с точки зрения целенаправленного развития корпоративной культуры. И тогда деятельность по связям с внутренней общественностью становится фоном, на котором осуществляется корпоративное управление. В этом случае даже репутационный аудит превращается в постоянный элемент деятельности каждого менеджера, а его собственное поведение становится эффективнейшим средством пропаганды корпоративной идеологии .

Репутация - неосязаемый актив, плохо защищенный от рисков и неудач, но открывающий новые возможности и приносящий доход. Этот актив являясь элементом механизма корпоративного управления корпорации оказывает непосредственное влияние на рыночную стоимость компании и возможности привлечения инвестиций на финансовых рынках.

Оценка мнений первых лиц компаний об управлении корпоративной репутацией проводились на Западе, проводиться регулярно, но в России и Украине не проводилось не разу. 175 руководителей участниками высшего звена ведущих компаний России - те, кто формирует не только облик российского бизнеса, но и экономики страны в целом, приняли участие в опросе, основные результаты которого представлены в предлагаемой вашему вниманию статье.

В первом исследовании такого рода приняли участие крупнейшие российские компании «ЮКОС», «ТНК-ВР», АФК «Система», «Связьинвест», «Аэрофлот», хорошо известные на потребительском рынке компании «Вимм-Билль-данн», «Пятерочка», «Росинтер», «Аптечная сеть З6,6», финансовые организации и банки «Тройка Диалог», «Альфа-Банк», «Авангард», а также «Ингосстрах». Участники опроса представляют компании, суммарный годовой оборот которых превышает 100 млрд.долл. США. Большинство респондентов (65%) - это открытые или закрытые акционерные общества, акции более 20% компаний – участников опроса торгуются на российском и/или западном фондовых рынках. Исследование было организовано и проведено агентством по коммуникационным стратегиям Tht PBN Company и компанией по маркетинговым исследованиям IRG в сотрудничестве с ведущим инвестиционным банком «Ренессанс Капитал» и компанией по взаимодействию репутацией в России с инвесторами Taylor Rafferty.

Около 2З% участников опроса утверждают, что российский бизнес пользуется хорошей, и чуть более одной десятой считают позитивной репутацию российского бизнеса на Западе. Вместе с тем 80% опрошенных руководителей позитивно оценили репутацию их собственных компаний; 70% сказали, что последние два года были для них успешными с точки зрения достижения стратегических целей их бизнеса .

Столь резкий контраст можно объяснить, с одной стороны, некоторым приукрашиванием реальной ситуации в отдельных компаниях, возглавляемых участниками рынка. С другой стороны, по мнению респондентов, на восприятие российского бизнеса в России и за рубежом влияет целый ряд субъективных факторов.

Результаты опроса показывают, что респонденты осознают важность управления репутацией как одной из важнейших функций руководителя компании, имеющей непосредственно влияние на успешность бизнеса. Почти три четверти опрошенных согласились с утверждением, что репутационный менеджмент «является ключевым компонентом достижения стратегических целей компании», и почти 90% сказали, что управление репутацией - одна из основных функций руководителя.

Примечательно, что руководители ведущих российских компаний считают, что корпоративная репутация оказывает большее влияние на доступ компании к внешнему финансированию и ее рыночную капитализацию, нежели на объем прибыли и рентабельность. Это мнение еще раз подчеркивает важность инвестиций в корпоративную репутацию, прежде всего для тех компаний, которые проводят активную политику привлечения капитала на финансовых рынках России и Запада.

Руководители компаний осознают необходимость улучшения корпоративной репутации для повышения ее капитализации и облегчения доступа к капиталу, однако многим еще только предстоит внедрить эффективные практики репутационного менеджмента, корпоративного управления и прозрачности ведения бизнеса. В настоящее время активность большинства российских и украинских компаний концентрируется вокруг налаживания, отношений с медиа и другими целевыми аудиториями, а также спонсорства и акций по улучшению репутации менеджеров компаний. Меньше внимания уделяется стратегическим аспектам управления репутацией, как то: пределение рисков для репутации компании и разработка планов управления этими рисками, проведение исследований для измерения репутации и т. д.

Говоря о репутации компании нельзя обойти стороной проблему социальной ответственности компанией. В обиходе существует несколько мнений о том, что же такое социальная ответственность бизнеса если исходить из того что это система социального партнерства бизнеса и общества то очевидно, что она реализуется через инвестиции и бизнес -проекты, которые чаще всего направлены на охрану здоровья, здоровый образ жизни, безопасность труда, развитие персонала, то есть на внутренние вложения в социальные активы. Это одна часть, И вторая часть – природоохранная деятельность и ресурсосбережение, поддержка и развитие местного сообщества, развитие социальной инфраструктуры. Эти социальные вложения условно можно назвать внешними. В настоящее время бизнес берет на себя финансирование тех областей, до которых у государства. Но здесь возникают со всей остротой противоречия с принципами управления компанией. Такое отвлечение средств на социальные программы не совсем согласуется со стремлением акционеров получить максимальную прибыль. Найти оптимальный баланс между интересами конкрётных акционеров и интересами общества - главная задача, которую приходится решать менеджменту компаний. Чтобы конкретный акционер не обвинял менеджеров в уводе его денег, необходимо разработать план мероприятий, учитывающих интересы общества и интересы компании, просчитать, во что обойдется та или иная социальная инициатива и, самое главное, необходимо измерить эффективность реализованных социальных инициатив.

Чтобы компании не в ущерб собственной эффективности и интересам акционеров занимались благотворительностью и спонсорством, необходима интеграция социальных инициатив в стратегию развития собственного бизнеса. Только в этом случае можно говорить о социальной ответственности бизнеса как инструменте обеспечения его стратегической стабильности и стратегической безопасности

В заключении следует отметить, что подобно логике жизни существует, также логика управления и нельзя пренебрегать логикой развития компании. Можно использовать любые известные управленческие инструменты, но они не дадут никакого эффекта, если не будут адекватны стадии развития компании. Поэтому необходимо выбирать управленческие инструменты в зависимости от стадии развития компании и финансовых ресурсов и самое главное - есть ли в этом необходимость.

Костенчук, И Внутрикорпоративный PR и развитие корпоративной культуры // Управление компанией. -2002. - №10 (17) С.24

Управление репутацией и привлечение инвестиций: две стороны одной медали. // Журнал Управление компанией. -2005. -№ 01. (№44) -С.70

Более подробно см. Асаул, А. Н. Социальная ответственность как приоритет социально - экономического развития бизнеса // Приоритеты социально-экономического развития: сб. науч. мат. годичного 43 собрания Санкт-Петербургских научных советов по экономическим проблемам 12 мая 2005года. - СПб: СПбГАСЭ.-2005

Предыдущая

Какие компании нуждаются в корпоративном управлении, и в чем конкретно оно заключается? Как правильно его организовать? Ответы на самые важные вопросы корпоративного управления – далее в статье.

В этой статье вы прочитаете:

• Каким компаниям нужно корпоративное управление на предприятии
• Кто является субъектом корпоративного управления
• Что относится к принципам корпоративного управления
• Существуют ли корпоративные стандарты
• Кто осуществляет внешний и внутренний контроль в системе корпоративного управления

Корпоративное управление – это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение внутри и межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми целями.

Лучшая статья месяца

Если вы будете делать все самостоятельно, сотрудники не научатся работать. Подчиненные не сразу справятся с задачами, которые вы делегируете, но без делегирования вы обречены на цейтнот.

Мы опубликовали в статье алгоритм делегирования, который поможет освободиться от рутины и перестать работать круглосуточно. Вы узнаете, кому можно и нельзя поручить работу, как правильно дать задание, чтобы его выполнили, и как контролировать персонал.

Корпоративное управление на предприятии: каким компаниям это нужно

Эффективное корпоративное управление на предприятии в основном повышает финансовые показатели предприятия, качество принятых решений при управлении, снижает стоимость привлеченного капитала и увеличивает стоимость компании. Инвесторам ясно какой управленческой концепции придерживается компания, какому владельцу она принадлежит и уровень управленческих действий.

Если руководство компании грамотно построило систему корпоративного управления, то инвесторы согласны даже на меньший возврат за вложенный капитал. Те компании, которые применяют такую систему, могут воплощать те проекты, на которые не способны конкурирующие компании.

Итак, введение корпоративного управления в компании необходимо, если руководство:

– желает уменьшить издержки бизнеса;

– стремится к эффективному, контролируемому, прозрачному управлению;

– проводит реорганизацию с целью придания практичности, достижения наибольших результатов;

– намерено привлечь инвестиции банков, физических и юридических лиц;

– пришли к решению о выведении акций на отечественные и иностранные фондовые биржи для увеличения капитализации.

Существуют предприятия, не привлекающие инвесткапитал, но взаимодействущие с банками, поэтому корпоративное управление для них является способом вызвать доверие банков. Кредиторам необходимо видеть уровень квалифицированности работников компании, оценку рисков, целесообразность системы принимаемых решений в компании.

Рассказывает практик

Дмитрий Хлебников

Есть три пути внедрения или развития системы корпоративного управления в компании. Первый - воспользоваться услугами консалтинговых компаний. Второй - нанять сотрудников и справляться собственными силами. Третий - совмещенный вариант, которым идем мы.

Субъекты корпоративного управления.

Существуют следующие виды субъектов деятельности для повышения эффективности корпоративного управления:

субъекты внутреннего управления;

субъекты внешней инфраструктуры, которые влияют на настоящее положение и развитие организации в будущем.

К субъектам внутреннего управления относят высшие органы управления и должностные лица, которые участвуют в деятельности компании, то есть это могут быть общее собрание акционеров, учредители, совет директоров.

Субъекты внешней инфраструктуры, влияющие на положение и развитие компании в будущем относятся: государство, объединения частных лиц, влияющие на деятельность компании или же те физические лица, которые зависят от компании.

Эти две группы важны при результативной деятельности компании, поскольку какие-либо изменения положения одного из участников может повлечь за собой изменение положения всей компании. При этом оказать влияние на внутреннюю структуру проще, поскольку у органов управления имеются рычаги и стимулы.

Принципы корпоративного управления

1. Справедливость. Здесь следует обеспечить возможности для акционеров реализовать и защищать свои права в соответствии с нормативно-правовыми актами Российской Федерации, уставом общества по важным вопросам.

2. Открытость. Предоставление информации акционерам по принципу доступности и регулярности.

3. Подотчетность. Тогда как исполнительный орган, то есть гендиректор руководит текущей работой компании, итоги деятельности следует рассматривать высшему органу управления компании – общему собранию акционеров.

4. Контролируемость финансово-хозяйственной деятельности. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании нужна для обеспечения доверия инвесторов и органам управления. Этот контроль проводится Советом директоров, ревизионной комиссией, аудитором компании. Аудитор компании утверждается общим собранием для подтверждения годовой финансовой отчетности.

Рассказывает практик

Дмитрий Хлебников , директор центра управления преобразованиями ОАО ГМК «Норильский никель», Москва

Установление управленческих и финансовых границ позволяет сделать компанию более прозрачной. Дело в том, что в больших компаниях практикуется, так называемый, котловой метод финансирования.

Так удобнее с бухгалтерской точки зрения и с точки зрения разнесения издержек по статьям затрат. Но эффективное и прозрачное управление должно базироваться на разнесении издержек не по статьям, а по объектам затрат. Попробуйте - и эффект будет потрясающий. Вы посмотрите на свой бизнес другими глазами.

Где можно познакомиться с корпоративными стандартами

Во многих странах имеются кодексы корпоративного управления, в которых отражены принятые стандарты и нормы, устанавливающие и регулирующие порядок корпоративных отношений. Интересно будет ознакомиться со следующими кодексами:

Объединенный кодекс Лондонской фондовой биржи - это рекомендации по корпоративному управлению для тех компаний, которые желают получить листинг на этой бирже.

Кодекс корпоративного поведения РФ.

Принципы корпоративного управления стран-участниц Организации экономического сотрудничества и развития.

Кодекс следует выбирать с учетом задач компании, например, в случае необходимости проведения IPO в Лондоне учитываете Объединенный кодекс Лондонской фондовой биржи. При желании принять участие в листинге на отечественной фондовой бирже придерживаетесь ее правил. Обратите внимание, что нет такого требования, чтобы все положения кодекса соблюдались. Однако при несоблюдении стоит публично извещать о причинах несоблюдения.

Механизм внешнего (аутсайдерского) контроля

Внешний или аутсайдерский контроль состоит из:

1. Корпоративного законодательства, которое в России представлено Гражданским кодексом, законами «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», нормативными актами ФКЦБ, Минюста и т.д. В тех странах, в которых преобладает аутсайдерский контроль, интересы держателей акций защищены законодательно. Российское законодательство больше защищает интересы миноритарных акционеров в отличие от других стран.

2. Контроля со стороны финансового рынка, в связи с угрозой (безрезультатная работа управленцев) поглощения компании или передачи ее во владение другим лицам, что приводит к изменению или смене управляющей команды.

3. Контроля со стороны заемщиков, во избежание угрозы банкротства в случае невыполнения обязательств по долгам вследствие неэффективной работы менеджеров.

5. Контроля со стороны независимых директоров, которые на защите интересов акционеров и топ-менеджментом.

6. Всеобъемлющего информирования топ-менеджерами собственников.

7. Эффективной системы оценки и вознаграждения управленцев.

Чем большая доля акций принадлежит менеджерам (пороговое значение - 30%), тем ниже вероятность агентских конфликтов и труднее осуществлять поглощение.

Привязка к повышению прибыли и рыночной стоимости акций посредством вручения им ценных бумаг ценностью от 1/3 до 2/3 от суммы зарплаты менеджеров является одним из стимулов повышения отдачи их работе. Это делается для придания уверенности инвесторам, которые не держат контрольный пакет акций.

• Оборотные активы предприятия: понятие, управление и анализ

Аутсайдеры осуществляют контроль компании, выбирая совет директоров, через которого подбирают менеджеров, чтобы влиять на решения по важным вопросам деятельности компании.

При кажущейся стабильности этой системы рискованность здесь преобладает.

В чем заключаются несовершенства способов осуществления аутсайдерского контроля:

Есть риск оказания реальной власти у менеджеров, если аутсайдеры не желают или не могут иметь влияние;

При стремлении удержания высокого уровня котировок акций и большей вероятности их сброса держателями в случае падения доходов, что дает повод менеджменту на сиюминутные проекты;

Имеется немало способов, противодействующих поглощению.

Осуществление внутреннего контроля в системе корпоративного управления

Есть три уровня менеджмента в компаниях:

• собрание акционеров, в котором определяются общие цели деятельности компании;
• совет директоров он же наблюдательный совет – определяет задачи и пути их достижения;
• менеджеры для реализации поставленных задач.

Эти три уровня полномочий закреплены в уставе компании и в федеральном законе «Об акционерных обществах».

Согласно статье 48 этого нормативно-правого акта к исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

реорганизация общества;

ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акции или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора общества;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

определение порядка ведения общего собрания акционеров;

избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

дробление и консолидация акций;

принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в предусмотренных законом случаях;

приобретение обществом размещенных акций;

принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Для управления бизнесом менеджеры должны иметь полномочия, а для эффективного управления они должны быть ответственны за использование этих полномочий.

Питер Дрюкнер пишет, что за пределами ответственности «профессиональные менеджеры становятся просвещенными тиранами, а просвещенные тираны, будь то платоновские правители или главные управляющие компании, не способны ни управлять, ни усидеть на своем троне» и с этим невозможно спорить.

Необходимость развития и совершенствования корпоративного управления

Развитие корпоративного управления способствует достижению положительных эффектов:

• повышение инвестиционной привлекательности компании;
• инвестиции на долгосрочную перспективу; повышение результативности деятельности;
• уменьшение затрат для получения банковских кредитов;
• увеличение рыночной стоимости компании;
• облегчение доступа к рынкам капитала;
• повышение имиджа и репутации компании.

Инвесторы в основном обращают внимание на то, как организовано корпоративное управление в России. Они предследуют следующие цели:

проведение сравнительного анализа основ корпоративного управления в компаниях различной отраслевой направленности, организационно-правовой формы собственности, масштаба и т.д.;

понимание специфики деятельности компании; определение степени прозрачности операций;

прогноз и оценка возможных рисков; получение информации для окончательных решений в области управления.

Введение и применение основополагающих принципов корпоративного управления в практической деятельности организации окажет прямой экономический эффект. Совершенствование существующей системы корпоративного управления, отечественным бизнес-структурам дает возможность на получение дополнительной премии к цене собственных акций, размер которой будет от 20 до 50%.

Эффект от корпоративного управления

Размер сэкономленных средств, размер доходов, которую приносят оптимизация и прозрачность менеджмента определяет эффективность системы корпоративного управления. Однако главным показателем является размер средств для вклада в компанию с корпоративным управлением потенциальных инвесторов.

В США и Великобритании инвесторы могут платить на 18% больше за акции предприятий, если убедятся в эффективном корпоративном управлении менеджментом, чем за бумаги компаний с такими же финансовыми показателями, но несовершенным методом управления.

Рассказывает практик

Дмитрий Хлебников, директор центра управления преобразованиями ОАО ГМК «Норильский никель», Москва

Посчитать прямую выгоду от развития системы управления нельзя, слишком много разных факторов влияет на капитализацию и прибыль компании. Как рассчитать выгоду от сокращения загрузки руководителя компании? Как измерить эффект от исключения ненужных работ и увольнения «функциональных бомжей»? Как оценить последствия того энтузиазма, который появляется у менеджера, когда перед ним стоят ясные и четкие задачи, когда у него появляются рычаги реального управления и ответственность за результаты?

Например, за последние два года совокупная капитализация группы компаний «Норильский никель» выросла на 170%, но какова в этой стоимости доля нашей работы, я оценить не могу. За первый квартал текущего года административные издержки снизились на 5%, но отнести этот эффект только к работе центра управления преобразованиями, решениям руководителя компании или росту эффективности отдельных руководителей невозможно.

Стоимость заимствований для нашей компании снизилась на 1%. На фоне сотен миллионов долларов США, которыми мы оперируем, это огромные суммы, но сколько денег отнести на счет нашей деятельности, я не знаю. Мы работаем вместе, и результаты у нас - общие. Но то, что менеджмент и акционеры крупнейшей горно-металлургической компании поддерживают начатые нами преобразования, говорит о многом.

Информация об авторе и компании

Дмитрий Хлебников , директор центра управления преобразованиями ОАО ГМК «Норильский никель», Москва. Компания «Норильский никель» - крупнейшее в России и одно из крупнейших в мире горно-металлургических предприятий. Производит медь, никель, платину, палладий и металлы платиновой группы. Доля компании в ВВП России составляет 1,9%, в объеме промышленного производства - 2,8%. Компания является «регионообразующей» для Норильского промышленного региона.

1. Роль эффективности управления корпорацией в увеличении жизнеспособности предпринимательства.

Производительность и эффективность играют ключевую роль в увеличении жизнеспособности национального предпри­нимательства и соответственно управляющей системы как всей экономики в целом, так и отдельных предприятий. Эффектив­ность управляющей системы в значительной степени определяется как соотношение результатов работы персонала предпри­ятия и использованных для их получения ресурсов.

Эффективность, как правило, можно измерить в количест­венных показателях, поскольку можно дать денежную оценку ее входов и выходов. Относительная эффективность организации назы­вается производительностью. Что касается производительности, то она определяется как отношение количества единиц на выходе к количеству единиц на входе, или, иначе говоря, она имеет коли­чественное выражение. Если при увеличении объема выпускаемой продукции она имеет более низкое качест­во, мы говорим о снижении производительности. То же самое справедливо, если количество дефектов будет высоким. Таким образом, ключевой составляющей производительности являет­ся качество.

Очевидно, что производительность на всех уровнях пред­приятия составляет определяющий фактор для выживания и достижения успеха в условиях конкуренции. Конкурентоспо­собная корпорация - это эффективная бизнес-система, способ­ная завоевать и удерживать существенную долю рынка, а, сле­довательно, обеспечивать рост доходов и финансовое благопо­лучие. Следствием высокой конкурентоспособности является: наличие собственных возможностей для финансирования развития науки и производства, стабильность и устойчивость к изменениям на рынке, способность качественно и в срок выпол­нять оборонный заказ, высокая привлекательность для инвес­торов и кредиторов, наличие дополнительных возможностей для решения социальных проблем.

В эпоху глобализации развитая система кооперации должна стремиться к тому, чтобы концентрироваться на тех элементах цепочки производства, которые представляют наибольшую ценность и важность с точки зрения конкурентных преиму­ществ предприятия. Эффективная корпорация должна сохра­нить за собой лишь те операции, которые не могут быть эффек­тивно выполнены конкурентами или являются исключительно важными для обеспечения лидерства на рынке. Все, что может быть реализовано отдельными подразделениями или филиала­ми, должно быть передано партнерам по кооперации. Это, с одной стороны, позволит самой корпорации сконцентрировать организационные и финансовые ресурсы на самом главном на­правлении, с другой - обеспечит гибкость и устойчивость со­ставляющих ее подразделений и узлов.

Больший объем продаж дает более производительной орга­низации больше денег для того, чтобы вложить их в ресурсы, включая лучшие заводы, лучшее оборудование, лучшую техно­логию, что может и в дальнейшем способствовать повышению производительности. И если разрыв становится большим, то менее производительные организации в конечном итоге потерпят крах.

Производительность и эффективность дея­тельности управленцев всех уровней не в последнюю очередь зависят от уровня их теоретических знаний и практических навыков в сфере управления хозяйственной деятельностью, их творческого подхода к решению стоящих перед отдельно взяты­ми подразделениями и предприятием в целом проблем, способ­ности находить наиболее оптимальные пути достижения осно­вополагающих целей предприятия. Каж­дый специалист при разработке и внедрении новых технологий, материалов и изделий, технико-экономических обоснованиях расширения и диверсификации производства должен быть уве­рен, что выпускаемая продукция будет пользоваться спросом на рынке. Это требует определенных знаний в области иннова­ций, маркетинга, планирования, формирования инвестицион­ного капитала, издержек производства и др. Продуманная, чет­кая постановка целей и задач по их достижению, максимальное использование соответствующей экономической информации и рычагов механизма управления при проведении прикладных научных исследований, проектировании, производственно-хо­зяйственной и внешнеэкономической деятельности позволит принимать оптимальные решения, обеспечивающие организа­ции наивысшую продуктивность, т.е. наиболее высокий резуль­тат при минимальных усилиях.

Рассматривая проблему эффективности управления, нельзя не затронуть еще один очень важный вопрос, касающийся обеспечения в современных условиях конкурентного преимущества, достигаемого главным образом за счет внедрения инновационных технологий, высокого уровня интеллектуального научного потенциала пер­сонала, высококвалифицированной рабочей силы, развитой маркетинговой инфраструктуры и т.д.

Эффективность корпоративного типа предпринима­тельства достигается путем:

Обеспечения организационно-управленческой структуры рыночной ориентации как для всей корпорации в целом, так и для ее отдельных подразделений;

Ориентации всех подразделений корпорации на инноваци­онную технологию, новые методы организации труда, произ­водства, маркетингового обслуживания и т.д.;

Стимулирования трудовой мотивации каждого хозяйствую­щего субъекта;

Обеспечения высокорентабельного производства в каждом производственном подразделении корпорации.

Важно учесть и то, что «скорость и объем реализации про­дукции позволяют руководству решать, насколько успешно действует компания на пути достижения желаемых результа­тов.

2. Современные концепции по проблемам эффективности корпораций

Применительно к проблеме эффективности корпорации среди специалистов ведутся споры и дискуссии между приверженцами двух концепций - акционерного капитала и групп, заинтересованных в успехе предприятия. Суть этих спо­ров состоит в том, какую именно цель должно преследовать руководство предприятий: стабильное повышение стоимости акционерного капитала или же учет и реализацию интересов других групп, связанных с деятельностью предприятия. Приво­дя в основном микроэкономические аргументы, сторонники концепции акционерного капитала упрекают своих оппонентов в том, что они больше заинтересованы в усилении собственных позиций, нежели в укреплении позиций предприятия путем повышения его стоимости. Сторонники концепции групп инте­ресов обвиняют приверженцев концепции акционерного капи­тала в том, что они, ратуя лишь за получение немедленной прибыли, забывают о перспективных целях и интересах корпо­рации. Есть и такие экономисты, которые выступают за дости­жение разумного равновесия интересов спорящих сторон.

Как считает швейцарский экономист и политолог В. Хиль, концепция акционерного капитала рассчитана на обеспечение управляющей системой наиболее рационального и эффектив­ного управления предприятием, гарантирующего ему стабиль­ный стратегический успех, сохранение своего сегмента на рынке и прочного положения в конкурентной среде. Однако, как справедливо подчеркивает Хиль, руководству предприятия следует осознавать факт существования наряду с акционерами других заинтересованных групп и организаций, которые могут предъявить собственные претензии. Необходимо учесть и тот факт, что в качестве акционеров помимо частных лиц нередко выступают институциональные инвесторы, включая пенсион­ные фонды, страховые общества, благотворительные организа­ции. В данном контексте политическая задача управляющей системы состоит в удовлетворении этих претензий при сохра­нении конкурентоспособности и легитимности предприятия. В этом качестве концепция заинтересованных групп часто рас­сматривается как синоним социальной ответственности пред­приятия.

3. Показатели и методы оценки эффективности управления корпорацией.

Основным показателем, по которому можно оценить дея­тельность руководителя, является управляемость предпри­ятия. Для российского руководителя уп­равляемость сводится прежде всего к контролю над производ­ством. Немаловажным показателем эффективного управления является также уровень реализации принятых решений.

Управляющая система несет полную ответственность за раз­работку и реализацию стратегии, призванной обеспечить пред­приятию устойчивое положение на рынке и повышение его ры­ночной стоимости. Задача управляющей системы в идеале со­стоит в том, чтобы нацелить систему показателей и нормативов фирмы на максимизацию прибыли на единицу затрат в единицу времени или долгосрочной перспективе. Оценку результатов деятельности предприятия, выбор основных направлений и до­стижимых темпов и вариантов развития, систему стимулирова­ния работающих, всю стратегию деятельности предприятия не­обходимо строить исходя именно из этого критерия. Это, в свою очередь, предполагает, что при планировании факторов произ­водства и формировании портфеля заказов приоритет должен отдаваться тем товарам и услугам, которые способны обеспечи­вать максимальный прирост прибыли.

Повышение конкурентоспособности может быть достигнуто благодаря целенаправленному внедрению инновационных технологий. Недостаточен только рост рыноч­ной доли и прибыли корпорации, необходимо также обеспе­чить приток новых капиталовложений и высокий уровень до­бавленной стоимости.

Показателем эффективности управления в данном контекс­те является превышение размера совокупного дохода предпри­ятия суммы показателей отдельно взятых подразделений. Если такая цель оказывается недостижимой, то предпочтение долж­но быть отдано расчленению корпорации, и каждая из выделив­шихся хозяйственных единиц должна получить возможность самостоятельно выступать на рынках товаров и капитала. Пред­полагается отказ от принципа субсидирования отдельных убы­точных хозяйственных единиц, которые либо подлежат ре­структурированию, чтобы сделать их прибыльными, либо должны быть проданы с торгов.

Особо важное значение для обеспечения эффективности де­ятельности управляющей системы имеет разработка творчес­ких решений, в процесс которой должны быть вовлечены все уровни управления. Чем крупнее предприятие, тем большее значение приобретают для него вопросы планирования и опти­мизации системы управления и структуры. В крупных компа­ниях, как отмечают многие отечественные и зарубежные источ­ники, со временем возникает феномен «снижения управляемос­ти». Оно выражается в том, что хорошо организованное преуспевающее предприятие не может развиваться дальше без снижения эффективности. На таких предприятиях на Западе, особенно в США, стали создаваться специальные фирмы по управленческому консультированию, нацеленные на совершенствование системы управления. Это позволило им сформировать школы, отражающие стратегию управления и организационную политику руководства.

4. Факторы эффективности управления корпорацией

Управляющая система, какой бы совершенной она ни была, сама по себе не гарантирует повышения эффективности функ­ционирования организации. Процесс управления представляет собой средство, основанное на учете факторов внешней среды. В процессе планирования руководство предприятия определя­ет основные цели организации, пути и средства их оптимально­го достижения, основываясь на оценке потребностей и факто­ров внешней среды, которые тем или иным образом способны сдерживать их реализацию или способствовать этому. Боль­шинство управленческих решений имеют как положительные, так и отрицательные последствия. Эффективное управление пред­ставляет собой сложный процесс, когда требуется идти на наме­ренные жертвы, необходимые для достижения основной цели предприятия.

Наиболее успешным и благополучным предприятие считается в том случае, когда оно добивается ежегодного сокращения се­бестоимости единицы продукции, но не за счет ее качества. Важными средствами повышения эффективнос­ти производства являются переход к обновлению оборудова­ния, технологии, конструкторских решений, изменения в ас­сортименте, замена выпускаемых изделий в гонке за спросом или на опережение его. В рыночной экономике производитель­ность и эффективность предприятия в значительной мере де­терминируются рынками сбыта. В силу этого для корпорации особо важное значение имеет привлекательность окружающей среды как индикатора роста, емкости и качества рынка. Факторами, способствующими заметному улучшению отношений производителя с покупателями, являются прежде всего частая изменяемость номенклатуры поставляемой продукции, время производственного цикла, качество и своевременность достав­ки и т.д.

Эффективность корпоративного управления в значитель­ной мере определяется глубиной понимания действительности, или, иначе говоря, четким видением определяющих факторов производства и его развития. Оптимизация корпоративного уп­равления, осуществляемая на базе основательных знаний и ис­кусной практики, представляет собой выбор правильных стра­тегических и тактических целей.

Одним из важных факторов, способствующих повышению эффективности деятельности управляющей системы, является наличие у нее четко и ясно сформулированных стратегических ориентиров. В свою очередь, главной целью управляющей системы является повышение эффективности функционирования корпорации. Поэтому не­удивительно, что, прибегая к нововведениям в производстве, размещении ресурсов, маркетинге и осуществляя структур­ные преобразования как самой корпорации, так и ее управ­ляющей системы, руководители корпораций обосновывают свои действия стремлением опередить те или иные возможные шаги конкурентов, которые могут нанести ущерб их рыночным позициям.

Показателем экономического эффекта от реализации ново­введений является превышение стоимости результатов над со­вокупными затратами ресурсов, израсходованных на получе­ние этих результатов. При расчетах экономического эффекта в первую очередь должны учитываться результаты не только по конкретному месту применения нововведений, но и в смежных отраслях с точки зрения их влияния на конечные показатели развития всей национальной экономики.

Если расходы на процесс управления превышают позитив­ный результат от его использования, то само собой возникает вопрос о том, чтобы либо полностью перестроить всю систему управления, либо предпринять шаги по совершенствованию тех или иных ее узлов, либо подумать о какой-нибудь иной форме организации или упорядочения деятельности корпо­рации. Это особенно актуально для малых предприятий, ко­торые не обладают полной самостоятельностью и в силу этого стремятся включиться в технологический процесс крупной компании.

Нормально работающие корпорации располагают возмож­ностями повышения эффективности за счет минимизации уп­равленческих расходов и усовершенствования внутрифирмен­ной структуры. В такой корпорации руководство должно стре­миться получить исчерпывающую информацию об объемах продаж, обеспеченных платежеспособным спросом потребите­лей ее товаров и услуг. Для производства следует отбирать продукцию, которая отвечает требованиям полной самоокупа­емости и самофинансирования, т.е. позволяет осуществлять расширенное воспроизводство за счет выручки от продаж. Нужно рассчитать минимально необходимый уровень рента­бельности производства, предполагающий такую величину прибыли, остающейся в распоряжении фирмы, которая была бы достаточной.

По мнению ряда исследователей, в таких корпорациях важ­ным фактором повышения эффективности может служить переход от функционально-структурной модели компании к процессно-ролевой. Это даст возможность снизить общие рас­ходы на управление, поскольку такой подход предполагает до­вольно заметное сокращение уровней иерархии, переход от гро­моздкого иерархического к горизонтальному, или так называе­мому сетевому, типу управления, предусматривающему более или менее существенное сокращение разрыва между управляю­щим и управляемым, результатом чего является сведение к ми­нимуму затрат на организационно-управленческую структуру.

Для решения задач минимизации издержек управления и по­вышения прибыльности многие предприятия идут на измене­ние структурной единицы, используя эволюционные сетевые принципы либо более радикальные реинжиниринговые техно­логии, которые, как правило, приводят к принципиально новой структуре компании как совокупности скоординированных бизнес-процессов.

При выявлении и оценке факторов, оказывающих существенное влияние на эффективность и результативность производства и управления им, немаловажное значение имеет учет институциональных аспектов, включаю­щих прежде всего нормативно-законодательную базу. С данной точки зрения, для формирования и укрепления в России эф­фективной экономической системы, соответствующей миро­вым стандартам, необходимо создать технологические и эконо­мические институты мирового уровня, в полной мере учиты­вающие как мировой опыт предпринимательства, так и нацио­нально-исторические, социокультурные традиции страны, оказывающие существенное влияние на формы и характер рос­сийского предпринимательства.

Разумеется, при этом большой упор должен быть сделан на политике инноваций, инвестиций и структурной перестройки промышленного производства. В этом отношении в поле зре­ния управляющей системы постоянно должна находиться стра­тегия, нацеленная на предотвращение политических, коммер­ческих и иных рисков, которые могут оказать значительное негативное влияние на эффективность и результативность предприятия.

Одна из важных проблем российских предприятий состо­ит в том, что текущие интересы ставятся выше перспектив­ных, стратегические цели приносятся в жертву сиюминутным успехам.

Как показывает опыт российских корпораций последних лет, формальная прозрачность и открытость некоторых из них по отношению к мелким акционерам возрастала именно по мере консолидации контроля в целом и, в частности, активов дочер­них компаний.

Азы современной теории корпоративного управления гла­сят, что необоснованный план лишает исполнителей всякой мотивации и заинтересованности в его выполнении.

Слияния и поглощения рассматриваются как путь снижения издержек, повышения прибыли, расширения рыночной доли, эффективного использования новых технологических, рыноч­ных, диверсификационных возможностей и т.д. Однако, как показывает накопленный опыт, слияния и поглощения не всегда и не обязательно приносят ожидаемые результаты, о чем, в частности, свидетельствует тот факт, что нередко ранее слив­шиеся компании распадаются.

Низкие динамические способности, например, низкий инно­вационный потенциал, неспособность быстро адаптироваться к изменениям на рынке и управлять знаниями являются основ­ными причинами слабой конкурентной позиции российских компаний. С этой точки зрения, особенно важно подчеркнуть, что для успеха в конкурентной борьбе значение имеет не то, какими активами обладает данная компания в конкретный пе­риод, а то, с какой скоростью она способна создавать необходи­мые активы и развивать их. Что касается внешних и внутренних факторов, то они обеспечивают корпорации существенные, по­роговые конкурентные преимущества. Однако нельзя забывать, что для создания и освоения этих преимуществ требуется зна­чительный период и опыт работы в соответствующей отрасли.

5. Принципы функционирования высокоэффективных организаций

Основным принципом функционирования высокоэффективных организаций является принцип минимизации из­держек и повышения прибыльности предприятий.

Значительная часть форм и путей сокращения издержек производства, по сути дела, доступна всем формам организации предпринимательства - от крупных корпораций до малых фирм - и в этом отношении не имеет сколько-нибудь серьезно­го отношения к формам предприятий. Однако, три следующие формы играют значительную роль в дифференциации предприятий:

Экономия на масштабе;

Специализация;

Управление потоком производства.

Для сокращения издержек через расширение производства фирма должна разработать продукты и организа­цию сбыта, рассчитанные на очень большой рынок. Чтобы со­кратить издержки через специализацию, фирмы сосредоточи­ваются на узком сегменте рынка с меньшим разнообразием про­дуктов. Экономия на расширении масштабов производства обычна для крупных фирм, а стратегия специализации - для небольших. Какой из методов обеспечивает более низкие издержки, зависит от технологии производства и сбыта, и от тре­бований, предъявляемых потребителями к данной отрасли.

За последнее десятилетие наиболее успешные международ­ные корпорации перестроили свой бизнес в соответствии с принципами высокоэффективных организаций в США, Европе и Японии, которые на практике доказали свои преимущества перед традиционными структурами.

Главными принципами таких систем являются:

Ориентация производственных подраз­делений на потребителей;

Делегирование полномочий и ответ­ственности на более низкий уровень;

Модернизация управлен­ческих структур в направлении сокращения центральных офи­сов;

Реинжиниринг бизнес-процессов на основе широкого при­менения информационных технологий;

Наличие совершенно определенных критериев оценки эффективности.

Однако, как показал опыт, именно интегрированные структуры, жестко уп­равляемые из центра, как правило, ведут к утрате конкуренто­способных позиций.

При всех существующих между этими и другими подходами различиях их объединяет то, что конкурентное преимуще­ство проистекает в основе своей из улучшений, новшеств и перемен. Фирмы получают преимущества перед международ­ными соперниками, так как они улавливают новую основу для конкуренции или находят новые и более эффективные средства ведения конкуренции по-старому. В данной связи интерес представляет так называемый метод конкурентных сил, разработанный М. Портером. Он, в частнос­ти, утверждал, что действия фирмы должны быть направлены на создание внешних компетенций путем захвата слабозащища­емых выгодных рыночных позиций, в результате чего фирма будет иметь возможность получать большую, чем раньше, при­быль. Как считает Портер, структура промышленности силь­нейшим образом влияет на правила конкуренции и выбор до­ступных для фирм стратегий. Здесь объектом стратегического управления, анализа и принятия решений является определен­ный товар или вид услуг.

Во многих корпорациях внимание переносится с традицион­ного спора о достоинствах и недостатках организаций на под­ход, согласно которому то или иное предприятие достигает дол­говременного конкурентного преимущества путем усиления своих внутренних компетенций, таких, как производитель­ность и результативность. При этом особое внимание концент­рируется на специфических для фирмы возможностях и акти­вах, определяющих успех фирмы: высокоэффективной системе маркетинга, эффективном производстве, сильном подразделе­нии по деловой разведке. Предполагается, что фирма, достиг­шая высокой организационной и технологической зрелости, способна конкурировать на любых рынках с любыми фирмами.

Иным известным путем достижения конкурентного преиму­щества является достижение монопольного положения на соот­ветствующем сегменте рынка через полное подавление конку­ренции.

Управляющие должны прилагать большие усилия для ут­верждения таких форм поведения, которые, не нанося ущерба ни репутации корпорации, ни ее конкурентным интересам, об­легчали бы поиски новых возможностей, которыми могли бы воспользоваться все заинтересованные стороны для принятия оптимальных решений, рассчитанных на обеспечение макси­мальной эффективности как отдельных подразделений, так и корпорации в целом как на каждый конкретный период време­ни, так и на перспективу. Одним из направлений таких поисков могли бы стать разработка и реализация мер и шагов, призван­ных предотвратить возможные негативные последствия дея­тельности предприятия для отдельно взятого человека, тех или иных социальных групп, общества и природной среды.

При этом важно учесть, что в поле зрения биржевых спеку­лянтов, играющих на понижение курса акций, попадают, как правило, слабые неконкурентоспособные фирмы, использую­щие свои ресурсы неэффективно, а не преуспевающие фирмы, занимающие прочное положение на рынке и в конкурентной среде. Успешно действующие предприятия обладают больши­ми возможностями защищать свои интересы и более или менее успешно добиваться реализации своих целей.

6. Современные инструменты повышения эффективности управления

Одним из инструментов эффективности и ре­зультативности предприятий стала так называемая концепция всеобъемлющего управления качеством (Total Quality Management - ТQМ), которая сложилась в середине 80-х годов прежде всего в корпорациях западных стран, заинтересованных в обес­печении своих конкурентных позиций как на национальных, так и на мировом рынке от безудержной экспансии японских товаров. По мнению специалистов, особенно значимый вклад в разработку и внедрение этой концепции внесли А. Шухарт, У. Эдварде Деминг, Дж. М. Джуран, Фейгенбаум, Ф. Кросби, К. Исикова и др. Суть данной концепции состоит в том, что вся деятельность предприятия концентрируется на достижении одной главной цели, а именно на удовлетворении потребностей потребителя. Именно нацеленность на достижение этой цели служит условием для решения других стратегических решений. Здесь особенно важно то, что достижение высокого качества обеспечивается участием в его реализации всех без исключения работников без отрыва от производства. Причем роль специаль­но выделенной функции контроля качества при этом уменьша­ется, а роль контроля качества на каждом рабочем месте возрас­тает. Большую роль в развитии такого подхода сыграли так называемые кружки качества, созданные на японских предпри­ятиях, а затем заимствованные западными предприятиями. Эти группы служащих или рабочих, ставящих своей целью повыше­ние качества производимой продукции, на добровольно соби­раемых регулярных собраниях обсуждают предложения по его улучшению. Ряд положений концепции ТЦМ нашли отраже­ние в разработанной Международной организацией стандарти­зации серии стандартов 1SО 9000, которые устанавливают оп­ределенный минимум требований, подлежащих соблюдению для обеспечения качества и регулирования отношений между производителем и потребителем продукции.

Концепция ТQМ базируется на следующих фундаментальных принципах:

Ориентация всей деятельности организации на потребите­лей, от удовлетворения требования которых зависит успех ор­ганизации;

Непрерывное совершенствование производства и деятель­ности в области обеспечения качества;

Участие всего персонала в решении проблем качества;

Смещение центра тяжести усилий по обеспечению качества в сторону совершенствования управления персоналом;

Предупреждение несоответствий качества требованиям по­требителя, а не их ликвидация;

Обеспечение качества рассматривается как непрерывный процесс совершенствования деятельности организации, а каче­ство конечного продукта - как следствие достижения качества на всех этапах его производства.

Одним из средств улучшения деятельности организацион-но-управляющей системы является так называемый бенчмаркетинг . Не представляя собой просто инструмент сбора информа­ции, даже в ограниченном виде он дает представление о нема­лых собственных возможностях. В случае же вовлечения в него довольно значительного числа работников компании удается получить большое количество рационализаторских предложе­ний, которые можно с большой пользой использовать в интере­сах корпорации. Речь идет даже о возможности изменения не только тактических, но и стратегических установок компании. Бенчмаркинг преследует следую­щие цели:

Определение конкурентоспособности компании и ее слабых сторон;

Осознание необходимости изменений;

Отбор идей по кардинальному улучшению бизнес-процес­сов;

Выявление наилучших приемов работы для компаний дан­ного типа;

Разработка инновационных подходов к совершенствованию бизнес-процессов;

Разработка новых приемов повышения качества предостав­ляемых услуг и эффективности работы и др.

Таким образом, бенчмаркинг способствует формированию иного стиля рабо­ты, новой стимулирующей и конкурентной внутрифирменной культуры.

В зависимости от целей выделяют несколько разновидностей бенчмаркинга:

внутренний - сопоставление характера и качества работы аналогичных подразделений в пределах компании, нередко одного и того же подразделения в течение определенного вре­мени. Это - начальный шаг, который предприятию надо сде­лать;

конкурентный - сравнение качества работы данной компа­нии с ее конкурентами на рынке. На практике такое сопостав­ление производится постоянно, поскольку является важней­шей частью стратегии бизнеса;

функциональный (на уровне отрасли) - оценка позиции компании в отрасли. Это необходимо для сопоставления за­тратно-результативных показателей с показателями аналогич­ных по характеру выполняемых работ организаций. Однако следует проявлять осторожность при интерпретации данных, поскольку подобное сопоставление может оказаться коррект­ным не во всех случаях.

Как ни странно это прозвучит, практика корпоративного управления существует уже несколько столетий. Вспомним, например: в шекспировском "Венецианском купце" описываются волнения торговца, вынужденного поручить заботу о своем имуществе - кораблях и товарах - другим лицам (говоря современным языком, отделить собственность от контроля за ней). А вот полноценная теория корпоративного управления стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Правда, тогда же неторопливость осмысления сложившихся реалий была с лихвой компенсирована исследовательским "бумом" и активизацией регулирования отношений в данной сфере. Анализируя особенности современной эпохи и двух предшествующих, ученые делают вывод, что в XIX в. двигателем экономического развития было предпринимательство, в XX столетии - менеджмент, а в XXI в. эта функция переходит к корпоративному управлению.

В предлагаемой вниманию читателей статье мы проанализируем основные теоретические понятия, которые используются в данной сфере, рассмотрим преимущества создания эффективной системы корпоративного управления и представим результаты специального исследования, проведенного в четырех российских регионах.

Корпоративное управление: что это такое?

Сейчас в развитых странах уже четко определены основы системы отношений между главными действующими лицами корпоративного "спектакля" (акционерами, менеджерами, директорами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками, жителями местных общин, членами общественных организаций и движений). Такая система создается для решения трех основных задач корпорации: обеспечения ее максимальной эффективности, привлечения инвестиций, выполнения юридических и социальных обязательств.

Корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance) - не одно и то же. Под первым термином подразумевается деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций.Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент. Пересечение функций корпоративного управления и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.

В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного управления: "Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью" (1). Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).
2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).
3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).
4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).
5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Совсем кратко базовые понятия корпоративного управления можно сформулировать следующим образом: справедливость (принципы 1 и 2), ответственность (принцип 3), прозрачность (принцип 4) и подотчетность (принцип 5).

В развитых странах используются две основные модели корпоративного управления. Англо-американская действует, помимо Великобритании и США, также в Австралии, Индии, Ирландии, Новой Зеландии, Канаде, ЮАР. Германская модель характерна для самой Германии, некоторых других стран континентальной Европы, а также для Японии (иногда японскую модель выделяют как самостоятельную).

Англо-американская модель действует там, где сформировалась рассредоточенная структура акционерного капитала, т.е. преобладает множество мелких акционеров. Эта модель подразумевает существование единого корпоративного "штаба" - совета директоров, осуществляющего как надзорные, так и исполнительные функции. Надлежащая реализация обеих функций обеспечивается за счет формирования этого органа из неисполнительных, в том числе и независимых директоров ("контролеров"), и исполнительных директоров ("управленцев"). Германская модель развивается на базе концентрированной структуры акционерного капитала, другими словами, когда существуют несколько крупных акционеров. В этом случае система управления компанией является двухуровневой и включает в себя, во-первых, наблюдательный совет (в него входят представители акционеров и сотрудников корпорации; обычно интересы персонала представляют профсоюзы) и, во-вторых, исполнительный орган (правление), членами которого являются менеджеры. Особенность такой системы - четкое разделение функций надзора (отданных наблюдательному совету) и исполнения (делегированных правлению). В англоамериканской модели правление как самостоятельный орган не создается, оно фактически "встроено" в совет директоров. Российская модель корпоративного управления находится в процессе формирования, и в ней проявляются особенности обоих описанных выше образцов.

Эффективное корпоративное управление: важность внедрения системы, стоимость ее создания, спрос со стороны компаний

Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Рынки ценных бумаг, на которых действуют жесткие требования к системе корпоративного управления, способствуют снижению инвестиционных рисков. Как правило, такие рынки привлекают больше инвесторов, готовых предоставить капитал по разумной цене, и оказываются гораздо эффективнее, сводя вместе владельцев капиталов и предпринимателей, испытывающих потребность во внешних финансовых ресурсах.

Эффективно управляемые компании вносят более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более устойчивы с финансовой точки зрения, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, местных общин и стран в целом. Этим они отличаются от неэффективно управляемых компаний, таких как Enron, банкротства которых становятся причиной сокращения рабочих мест, потери пенсионных отчислений и даже могут подорвать доверие к фондовым рынкам..

Облегчение доступа к рынку капиталов

Практика корпоративного управления - фактор, способный определить успех или неудачу компаний при выходе на рынок капиталов. Инвесторы воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные, внушающие больше уверенности в том, что они способны обеспечить акционерам приемлемый уровень доходности вложений.

Новые требования к регистрации акций, принятые на многих фондовых биржах мира, обуславливают необходимость соблюдения компаниями все более строгих стандартов корпоративного управления. Среди инвесторов явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Чем выше уровень корпоративного управления, тем больше вероятности, что активы используются в интересах акционеров, а не разворовываются менеджерами.

Снижение стоимости капитала

Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Эта закономерность особенно характерна для таких стран, как Россия, в которых правовая система находится в процессе становления, а судебные учреждения не всегда оказывают эффективную помощь инвесторам в случае нарушения их прав (2). Акционерные общества, сумевшие достичь даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же странах и отраслях.

Как известно, в России стоимость заемного капитала довольно высокая, а привлечение внешних ресурсов посредством выпуска акций практически отсутствует. Такая ситуация сложилась в силу многих причин, в первую очередь из-за сильнейшей структурной деформации экономики, порождающей серьезные проблемы с развитием компаний в качестве надежных заемщиков и объектов для инвестирования средств акционеров. В то же время немалую роль играют и распространение коррупции, недостаточная разработанность законодательства и слабость судебного правоприменения и, конечно, изъяны в корпоративном управлении (3). Поэтому повышение уровня корпоративного управления может дать очень быстрый и заметный эффект, обеспечив уменьшение стоимости капитала компании и рост ее капитализации.

Содействие росту эффективности

Надлежащее корпоративное управление может содействовать достижению компаниями высоких результатов и росту эффективности. В результате улучшения качества управления система подотчетности становится более четкой, улучшается надзор за работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании. Кроме того, совершенствуется процесс принятия решений советом директоров благодаря получению достоверной и своевременной информации и повышению финансовой прозрачности. Эффективное корпоративное управление создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании. Проведенные исследования свидетельствуют: качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений (4).

Внедрение четкой системы подотчетности снижает риск расхождения интересов менеджеров с интересами акционеров и минимизирует риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций. Даже если информация, исходящая от повысившей свою прозрачность компании, оказывается негативной, акционеры выигрывают от сокращения риска неопределенности. Таким образом, формируются стимулы к проведению советом директоров систематического анализа и оценки рисков.

Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами. Кроме того, улучшается урегулирование корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, между менеджерами и акционерами, а также между акционерами и заинтересованными лицами. Наконец, исполнительные должностные лица получают возможность избежать жестких штрафных санкций и лишения свободы.

Улучшение репутации

У компаний, придерживающихся высоких этических стандартов, соблюдающих права акционеров и кредиторов и обеспечивающих финансовую прозрачность и подотчетность, будет формироваться репутация ревностных хранителей интересов инвесторов. В результате такие компании смогут стать достойными "корпоративными гражданами" и пользоваться большим доверием общественности.

Стоимость эффективного корпоративного управления

Организация системы эффективного корпоративного управления влечет за собой определенные издержки, в том числе и затраты на привлечение специалистов, таких как корпоративные секретари и другие профессионалы, необходимые для обеспечения работы в данной сфере. Компаниям придется выплачивать вознаграждение внешним юрисконсультам, аудиторам и консультантам. Весьма значительными могут оказаться расходы, связанные с раскрытием дополнительной информации. Кроме того, менеджеры и члены совета директоров должны будут посвятить решению возникающих проблем много времени, особенно на начальном этапе. Поэтому в крупных акционерных обществах внедрение надлежащей системы корпоративного управления обычно происходит гораздо быстрее, чем в малых и средних, поскольку первые располагают для этого необходимыми финансовыми, материальными, кадровыми, информационными ресурсами.

Однако выгоды от создания такой системы существенно превышают затраты. Это становится очевидным, если при расчете экономической эффективности принять во внимание убытки, с которыми могут столкнуться: работники фирм - из-за сокращения рабочих мест и утраты пенсионных отчислений, инвесторы - в результате потери вложенного капитала, местные общины - в случае краха компаний. В чрезвычайной ситуации систематические проблемы в области корпоративного управления могут даже подорвать доверие к финансовым рынкам и стать угрозой для стабильности рыночной экономики.

Спрос со стороны компаний

Конечно, система надлежащего корпоративного управления нужна прежде всего открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, которые ведут бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованы в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для открытых акционерных обществ с незначительным числом акционеров, закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Как уже указывалось, внедрение такой системы позволяет компаниям оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, любая стремящаяся к увеличению своей рыночной доли фирма рано или поздно сталкивается с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени без повышения доли собственного капитала в пассивах. Следовательно, лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников. Иными словами, плох тот солдат, который не мечтает стать генералом.

Итак, корпоративное управление - это не модный термин, а вполне осязаемая реальность. В странах с переходной экономикой ей свойственны весьма существенные особенности (как, впрочем, и другим атрибутам рынка), без понимания которых невозможно эффективное регулирование деятельности компаний. Рассмотрим специфику российской ситуации в сфере корпоративного управления.

Результаты исследования "Практика корпоративного управления в регионах России"

Осенью 2002 г. компания Interactive Research Group в сотрудничестве с Ассоциацией независимых директоров провела специальное исследование практики корпоративного управления в российских компаниях. Исследование осуществлялось по заказу Международной финансовой корпорации (International Finance Corporation, член Группы Всемирного банка), при поддержке Государственного секретариата экономических отношений Швейцарии (SECO) и агентства Senter International Министерства экономики Нидерландов (5).

В опросе приняли участие высшие должностные лица 307 акционерных обществ, представляющих широкий спектр отраслей и действующих в четырех регионах России: Екатеринбурге и Свердловской области, Ростове-на-Дону и Ростовской области, Самаре и Самарской области, Санкт-Петербурге. Уникальность исследования состоит в том, что оно сфокусировано на регионах и базируется на солидной и репрезентативной выборке. Усредненные характеристики фирм-респондентов таковы: количество сотрудников - 250, количество акционеров - 255, объем продаж - 1,1 млн долл. В подавляющем большинстве случаев (75%) на вопросы анкет отвечали председатели советов директоров (наблюдательных советов), другие члены советов директоров, генеральные директора или их заместители.

Проведенный анализ позволил выявить наличие определенных общих закономерностей. В целом к компаниям, добившимся определенных успехов с точки зрения практики корпоративного управления, относятся те, которые:

• больше по величине оборота и чистой прибыли;
• испытывают потребность в привлечении инвестиций;
• проводят регулярные заседания совета директоров и правления;
• обеспечивают обучение членов совета директоров.

На основании полученных данных было сделано несколько ключевых выводов, объединенных в четыре большие группы:

1. приверженность компаний принципам надлежащего корпоративного управления;
2. деятельность совета директоров и исполнительных органов;
3. права акционеров;
4. раскрытие информации и прозрачность.

1. Приверженность принципам надлежащего корпоративного управления

К настоящему времени лишь немногие компании осуществили реальные изменения в сфере корпоративного управления (КУ), поэтому она нуждается в серьезном усовершенствовании. Только у 10% компаний состояние практики КУ можно оценить как "относительно хорошее", в то же время доля компаний с неудовлетворительной практикой КУ составляет 27% выборки.

Многие компании не знают о существовании Кодекса корпоративного поведения (далее - Кодекс), который был разработан под эгидой Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) и является основным российским стандартом корпоративного управления. Хотя Кодекс ориентирован на компании с числом акционеров более 1000 (это превышает средний показатель количества акционеров по выборке), он применим к компаниям любого масштаба. Только половина респондентов знают о существовании Кодекса, из них около одной трети (т.е. 17% от всей выборки) внедрили его рекомендации или намеревались сделать это в 2003 г.

Многие компании планируют усовершенствовать свою практику КУ и хотели бы получить для этого помощь со стороны. Более 50% опрошенных фирм намерены обратиться к услугам консультантов по КУ, а 38% респондентов предполагают организовать программы обучения членов советов директоров.

2. Деятельность совета директоров и ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ органов Совет директоров

Советы директоров (СД) выходят за рамки компетенции, предусмотренной российским законодательством. Советы директоров некоторых компаний либо не осведомлены о пределах своих полномочий, либо сознательно игнорируют их. Так, каждый четвертый СД утверждает независимого аудитора компании, а в 18% фирм-респондентов советы директоров избирают членов СД и прекращают их полномочия.

Лишь немногие члены СД являются независимыми. Кроме того, вызывает озабоченность проблема защиты прав миноритарных акционеров. Только 28% опрошенных компаний имеют независимых членов в советах директоров. Лишь у 14% респондентов количество независимых директоров соответствует рекомендациям Кодекса.

В структуре советов директоров практически отсутствуют комитеты. Они организованы только в 3,3% компаний - участников исследования. Комитеты по аудиту имеют 2% фирм-респондентов. Ни в одной из фирм независимый директор не является председателем комитета по аудиту.

Почти все компании отвечают требованиям закона "Об акционерных обществах" в отношении минимального числа директоров. У 59% компаний в составе СД нет женщин. В среднем число членов СД составляет 6,8 человек, при этом лишь один из членов СД - женщина.

Заседания СД проводятся достаточно регулярно. В среднем заседания советов директоров организуются 7,9 раз в год - это чуть меньше, чем указано в Кодексе, который рекомендует проводить такие заседания каждые 6 недель (или около 8 раз в год).

Лишь немногие компании организуют обучение членов СД, очень редко обращаются они и к помощи независимых консультантов по вопросам корпоративного управления. Только 5,6% респондентов проводили обучение членов СД в течение предыдущего года. Еще меньше компаний (3,9%) пользовались услугами консультационных фирм по вопросам КУ.

Вознаграждение членов СД находится на низком уровне и, вполне вероятно, несопоставимо с возлагаемой на них ответственностью. 70% компаний вообще не оплачивают работу директоров и не компенсируют им расходы, связанные с их деятельностью. Средний размер вознаграждения члена СД составляет 550 долл. в год; в компаниях с числом акционеров 1000 и менее - 475 долл., а в компаниях, насчитывающих свыше 1000 акционеров, - 1200 долл. в год.

Корпоративный секретарь в компаниях, имеющих эту должность, как правило, совмещает свою основную работу с выполнением других функций. 47% респондентов указали, что у них введена должность корпоративного секретаря, главными обязанностями которого являются организация взаимодействия с акционерами и помощь в налаживании сотрудничества СД с другими органами управления компании. В 87% таких компаний функции корпоративного секретаря совмещаются с исполнением других обязанностей.

Исполнительные органы (правление и генеральный директор)

В большинстве компаний нет коллегиальных исполнительных органов. Кодекс рекомендует формирование коллегиального исполнительного органа - правления, отвечающего за повседневную работу компании, однако такой орган имеется только у одной четверти фирм-респондентов.

В некоторых компаниях коллегиальные исполнительные органы выходят за рамки компетенции, предусмотренной российским законодательством. Как и в случае с СД, коллегиальные исполнительные органы либо не вполне понимают, либо сознательно игнорируют пределы своих полномочий. Так, 30% коллегиальных исполнительных органов принимают решения о проведении внеочередных аудитов, а 14% утверждают независимых аудиторов. Далее, 9% избирают руководителей высшего звена и членов правления и прекращают их полномочия; 5% избирают председателя правления и генерального директора и прекращают их полномочия; 4% избирают председателя и членов СД и прекращают их полномочия. Наконец, 2% коллегиальных исполнительных органов одобряют дополнительную эмиссию акций компании.

Заседания правления проводятся реже, чем рекомендовано Кодексом. Заседания коллегиального исполнительного органа проводятся в среднем один раз в месяц. Только 3% компаний следуют рекомендациям Кодекса о проведении заседаний один раз в неделю. В то же время результаты исследования показывают: чем чаще проводятся заседания правления, тем выше рентабельность компаний.

3. Права акционеров

Во всех опрошенных компаниях проводятся годовые общие собрания акционеров в соответствии с требованиями закона "Об акционерных обществах".

Все фирмы-респонденты выполняют требования законодательства в отношении информационных каналов, используемых для извещения акционеров о проведении общего собрания.

Большинство участников исследования сообщают акционерам о проведении собрания должным, образом. В то же время 3% компаний включают дополнительные вопросы в повестку дня собрания без надлежащего извещения акционеров.

В ряде компаний СД или коллегиальные исполнительные органы присвоили некоторые полномочия общего собрания. В 19% фирм общему собранию не предоставляется возможность одобрить рекомендацию совета директоров об утверждении независимого аудитора.

Хотя большинство респондентов извещают акционеров об итогах общего собрания, многие компании не предоставляют владельцам акций никакой информации по этому вопросу. О результатах общего собрания не сообщается акционерам 29% опрошенных компаний.

Многие фирмы не выполняют свои обязательства по выплате дивидендов по привилегированным акциям. Почти 55% опрошенных компаний, имеющих привилегированные акции, не выплатили объявленных дивидендов в 2001 г. (число таких компаний оказалось на 7% больше, чем в 2000 г.).

Нередко выплата объявленных дивидендов осуществляется с опозданием или не происходит совсем. Результаты исследования показывают, что в 2001 г. 35% компаний выплатили дивиденды после того, как истекли 60 дней со дня объявления о выплате. Кодекс же рекомендует производить выплату не позднее, чем через 60 дней после объявления. На момент проведения исследования 9% компаний не выплатили дивиденды, объявленные по результатам 2000 г.

4. Раскрытие информации и прозрачность

94% компаний не имеют внутренних документов о политике раскрытия информации.

Структура собственности до сих пор является хорошо охраняемым секретом. 92% компаний не раскрывают информацию о крупных акционерах. Почти половина из этих фирм имеют акционеров, владеющих более чем 20-процентной долей уставного капитала, а 46% имеет акционеров, владеющих более чем 5% размещенных акций.

Почти все фирмы-респонденты предоставляют акционерам свою финансовую отчетность (этого не делают лишь 3% компаний).

В большинстве компаний практика аудита оставляет желать лучшего, а в некоторых фирмах аудит проводится крайне небрежно. 3% фирм-респондентов не проводят внешнего аудита финансовой отчетности. Внутренний аудит отсутствует в 19% компаний, имеющих ревизионные комиссии. 5% участников исследования не имеют ревизионной комиссии, предусмотренной законом "Об акционерных обществах".

Существующий у многих фирм-респондентов порядок утверждения внешнего аудитора вызывает серьезную озабоченность в отношении независимости последнего. Согласно российскому законодательству утверждение внешнего аудитора является исключительной прерогативой акционеров. На практике аудитора утверждают: в 27% компаний - советы директоров, в 5% компаний - исполнительные органы, в 3% компаний - иные органы и лица.

Комитеты СД по аудиту организуются очень редко. Ни одна компания из представленных в выборке не имеет комитета по аудиту, целиком состоящего из независимых директоров.

Начинают распространяться международные стандарты финансовой отчетности (МСФО), и особенно это характерно для компаний, нуждающихся в привлечении финансовых ресурсов. Отчетность в соответствии с МСФО в настоящее время готовят 18% опрошенных фирм, а 43% респондентов намерены внедрить МСФО в ближайшем будущем.

По итогам опроса была проведена оценка компаний-респондентов в соответствии с 18 индикаторами, характеризующими практику корпоративного управления и распределенными по четырем указанным выше группам.

• обучение членов СД;
• увеличение числа независимых директоров;
• формирование ключевых комитетов СД и утверждение независимого директора председателем комитета по аудиту;
• ведение бухучета в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности;
• улучшение раскрытия информации о сделках с заинтересованностью.

На основе 18 индикаторов был построен простой индекс корпоративного управления. Он позволяет провести быструю оценку общего состояния КУ в компаниях-респондентах и служит точкой отсчета для дальнейшего совершенствования КУ. Индекс строится следующим образом. Компания получает одно очко, если какой-либо из 18 индикаторов имеет положительное значение. Все индикаторы имеют одинаковое значение для определения ситуации в сфере корпоративного управления, т.е. им не присваиваются различные веса. Максимально число очков, таким образом, составляет 18.

Оказалось, что индексы КУ в компаниях - участниках исследования существенно различаются. Наилучшие АО получили 16 из 18 очков, наихудшие - только одно.

Не менее десяти положительных индикаторов имеют 11% компаний выборки, т.е. лишь у каждого десятого АО практика КУ может считаться в целом соответствующей надлежащим стандартам. Остальные 89% респондентов выполняют менее 10 из 18 индикаторов. Это свидетельствует о необходимости серьезной работы по совершенствованию практики КУ в подавляющем большинстве акционерных обществ, представленных в выборке.

Таким образом, российским компаниям предстоит большая работа по повышению уровня корпоративного управления. Те из них, которые сумеют добиться успехов в этой сфере, смогут повысить свою эффективность и инвестиционную привлекательность, снизить расходы на привлечение финансовых ресурсов, а в итоге получить серьезное конкурентное преимущество.

1. Принципы корпоративного управления ОЭСР. 1999- С. 5, 9- (www.oecd.org/dataoecd/46/38/435443o.pdfl.
2. См. Corporate Governance, Investor Protection and Performance in Emerging Markets // World Bank Policy Research Working Paper. 2818. April 2002.
3. См. Opacity Index. - PricewaterhouseCoopers. January 2001.
4. Gompers P., IshiiJ., Metrick A. Corporate governance and equity prices // NBER Working Paper. N w8449. August 2001.
5. Полный текст отчета представлен на Wеb-сайте проекта "Корпоративное управление в России" (http://www.2.ifc.org/rcgp/Documents/IFC_CG_survey_rus.pdf).

 

Возможно, будет полезно почитать:

• Обучение основам бюджетного управления ;
• Придумай шуточное название к иллюстрации ;
• X5 Retail Group купит супермаркеты «О'кей Что случилось в окее ;
• Пять способов убедить суд принять ее в качестве доказательства ;
• Принципы, функции и методы деятельности социального работника в пенитенциарных учреждениях ;
• Внешнеторговая бартерная сделка ;
• Когда прекращается трудовой договор ;
• Оптимизация логистических процессов на предприятии ОАО 'БНС Груп' ;