Rezultatul comportamentului corporativ. Fktsb - cod de conduită corporativă. Organele executive ale companiei

Introducere

Guvernanța corporativă este un sistem de interacțiune care reflectă interesele organelor de conducere ale companiei, acționarilor, părților interesate și are ca scop obținerea de profit maxim din toate tipurile de activități ale companiei în conformitate cu legislația aplicabilă, ținând cont de standardele internaționale.

Subiect guvernare corporativă este controlul asupra performanței acțiunilor corporative.

Se crede că guvernanța corporativă asigură împotriva abuzului, dar face companiile mai puțin flexibile. În același timp, companiile care respectă standardele de guvernanță corporativă au un avantaj neîndoielnic în atragerea investițiilor. Potrivit investitorilor, o bună guvernanță corporativă asigură onestitatea managementului și transparența companiei, astfel încât riscul pierderii de fonduri este redus semnificativ.

Stabilirea relațiilor de piață în Rusia și rolul crescând al societăților pe acțiuni în dezvoltarea economiei de stat și bunăstarea cetățenilor au făcut necesară realizarea importanței problemei guvernanței corporative în țara noastră, a cărei apariție este inevitabil asociată cu trecerea la un nou sistem economic.

Cel mai industrial țările dezvoltate normele din domeniul guvernanței corporative, sistemele de management, precum și standardele de comportament etic au apărut deja și sunt consacrate legal. Deși problemele specifice pot fi abordate în moduri diferite în tari diferite, aceste norme devin din ce în ce mai general acceptate și, fără îndoială, funcționează atât în \u200b\u200bbeneficiul unei anumite companii, cât și în interesul societății de pe teritoriul în care își desfășoară activitatea.

În această lucrare, vom lua în considerare următoarele aspecte:

Principii (norme) de comportament corporativ;

Forme de reorganizare a unei societăți pe acțiuni.

Principii (norme) de conduită corporativă

Comportamentul corporativ este un concept care cuprinde o varietate de activități legate de managementul companiilor de afaceri. Comportamentul corporativ afectează performanța economică a entităților de afaceri și capacitatea acestora de a strânge capitalul necesar creșterii economice. Una dintre modalități este introducerea anumitor standarde bazate pe analiza celor mai bune practici de comportament corporativ. Standardele de conduită corporativă sunt aplicabile tuturor tipurilor de companii, dar sunt cele mai importante pentru societățile pe acțiuni.

Normele de conduită în afaceri sunt reflectate în Codul de conduită corporativă documentat. Ordinul „Cu privire la recomandările pentru aplicarea codului de conduită corporativă” din 4.04.2002. Nr. 421 / r (împreună cu Codul de conduită corporativă din 05.04.2002). societatea pe acțiuni (Companie), care consacră principiile cheie ale comportamentului angajaților, este obligatorie pentru toți angajații și servește la consolidarea reputației afacerii.

Principiile de bază ale conduitei corporative au început să fie formulate la începutul anilor '90. în „Codurile de conduită corporativă” adoptate în țările cu cele mai dezvoltate piețe de capital: Anglia, SUA și Canada. Aceste coduri au reglementat practicile de guvernanță corporativă, în special aspectele legate de asigurarea intereselor acționarilor, responsabilitatea directorilor și conducerea companiei. De atunci, multe țări au emis coduri de conduită cu orientări adecvate. Statut juridic aceste coduri diferă de la țară la țară. Undeva, ei fac parte condiții obligatoriipe care companiile trebuie să le respecte. În alte țări, codul este doar un document de recomandare și nu este asociat cu nicio cerință obligatorie.

Scopul aplicării standardelor de guvernanță corporativă este de a proteja interesele tuturor acționarilor, indiferent de mărimea participației pe care o dețin. Cu cât se poate atinge un nivel mai ridicat de protecție a intereselor acționarilor, cu atât mai multe investiții se pot baza pe companiile pe acțiuni rusești, ceea ce va influenta pozitiva asupra economiei ruse în ansamblu.

Codul de conduită este un standard de conduită. Standardele (codurile) naționale sunt un set de reguli sub formă de principii generale și recomandări pentru implementarea relațiilor corporative. De regulă, accentul principal al acestor coduri este reglementarea procedurii de exercitare a drepturilor de vot de către acționari, formarea și funcționarea consiliului de administrație, divulgarea informațiilor și transparența activităților companiei, precum și alte mecanisme pentru asigurarea și protejarea drepturilor investitorilor. Codul de conduită corporativă creează condițiile pentru cele mai bune practici de guvernanță corporativă, fără a complica structura și procesul de management al companiei.

Codul de conduită corporativă, de regulă, nu are caracterul unui act normativ general obligatoriu, ci este un act de recomandare: conține standarde, reguli și principii stabilite sub forma normelor recomandate pentru executare.

Principiile comportamentului corporativ sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiilor.

1. Practica de conduită corporativă ar trebui să ofere acționarilor o oportunitate reală de a-și exercita drepturile legate de participarea la companie. Acționarilor trebuie să li se ofere servicii de încredere și modalități eficiente înregistrarea drepturilor de proprietate asupra acțiunilor, precum și posibilitatea cedării libere și rapide a acțiunilor acestora.

Acționarii au dreptul de a participa la administrarea societății pe acțiuni, luând decizii cu privire la cele mai importante aspecte ale activităților companiei la adunarea generală a acționarilor. Pentru a exercita acest drept, se recomandă ca: intalnire generala Acționarii au oferit acționarilor posibilitatea de a se pregăti în mod corespunzător pentru participarea la acesta; acționarii au avut ocazia să se familiarizeze cu lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor; locul, data și ora adunării generale au fost determinate în așa fel încât acționarii au avut posibilitatea reală și ușoară de a participa la aceasta; drepturile acționarilor de a cere convocarea adunării generale și de a face propuneri la ordinea de zi a adunării nu au fost asociate cu dificultăți nejustificate în confirmarea existenței acestor drepturi de către acționari; fiecare acționar a avut posibilitatea de a-și exercita dreptul de vot în cel mai simplu și mai convenabil mod. Acționarii ar trebui să aibă posibilitatea de a participa la profiturile companiei. Pentru exercitarea acestui drept, se recomandă: să se stabilească un mecanism transparent și ușor de înțeles pentru determinarea cuantumului dividendelor și a plății acestora; furnizează suficiente informații pentru a forma o înțelegere exactă a disponibilității condițiilor de plată a dividendelor și a procedurii de plată a acestora; să excludă posibilitatea acționarilor înșelători cu privire la poziția financiară a companiei la plata dividendelor; să asigure o astfel de procedură pentru plata dividendelor, care nu ar fi asociată cu dificultăți nejustificate în obținerea acestora; să prevadă măsuri aplicate organelor executive în cazul plății incomplete sau premature a dividendelor. Acționarii au dreptul de a primi în mod regulat și în timp util informații complete și fiabile despre companie. Acest drept este exercitat prin: furnizarea acționarilor cu informații cuprinzătoare cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi la pregătirea adunării generale a acționarilor; includerea în raportul anual furnizat acționarilor a informațiilor necesare pentru evaluarea rezultatelor activităților companiei pentru anul respectiv; introducerea funcției de secretar corporativ, ale cărui sarcini includ asigurarea acționarilor cu acces la informații despre companie Acționarii nu ar trebui să abuzeze de drepturile lor. Acțiunile acționarilor desfășurate exclusiv cu intenția de a provoca prejudicii altor acționari sau ale companiei, precum și alte abuzuri ale drepturilor acționarilor, nu sunt permise.

2. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure un tratament egal pentru acționarii care dețin un număr egal de acțiuni de același tip (categorie). Toți acționarii ar trebui să poată beneficia de o protecție eficientă în caz de încălcare a drepturilor lor. Respectarea acestui principiu este asigurată prin: stabilirea unei proceduri pentru desfășurarea unei adunări generale, care oferă o șansă rezonabilă și egală pentru toate persoanele prezente la reuniune de a-și exprima opinia și a pune întrebări de interes; stabilirea unei proceduri pentru efectuarea acțiunilor corporative semnificative, care permite acționarilor să primească informații complete despre aceste acțiuni și garantează respectarea drepturilor lor; interdicția de a efectua tranzacții folosind informații privilegiate și informații confidențiale; alegerea membrilor consiliului de administrație, a membrilor consiliului de administrație și a directorului general în conformitate cu o procedură transparentă care oferă acționarilor informații complete despre aceste persoane; furnizarea de către membrii consiliului de administrație, directorul general și alte persoane care pot fi recunoscute ca fiind interesate de tranzacție, informații despre un astfel de interes; luarea tuturor măsurilor necesare și posibile pentru rezolvarea conflictului dintre corpul companiei și acționarul acesteia (acționari), precum și între acționari dacă un astfel de conflict afectează interesele companiei

3. Practicile de guvernanță corporativă ar trebui să se asigure că consiliul de administrație management strategic activitățile companiei și controlul efectiv din partea sa asupra activităților organelor executive ale companiei, precum și responsabilitatea membrilor consiliului de administrație față de acționarii săi. Consiliul de administrație determină strategia de dezvoltare a companiei și asigură un control eficient asupra activităților financiare și economice ale companiei. În acest scop, consiliul de administrație aprobă: domeniile prioritare ale activităților companiei; plan financiar și de afaceri; proceduri control intern.

Componența consiliului de administrație al companiei ar trebui să asigure cea mai eficientă îndeplinire a funcțiilor atribuite consiliului de administrație. În acest scop, se recomandă ca: membrii consiliului de administrație să fie aleși printr-o procedură transparentă care să țină seama de diversitatea opiniilor acționarilor, să asigure că componența consiliului de administrație să respecte cerințele legale și să permită alegerea membrilor independenți ai consiliului de administrație; consiliul de administrație a inclus un număr suficient de administratori independenți. Se recomandă ca membrii consiliului să participe activ la ședințele consiliului și la comitetele consiliului. Se recomandă organizarea ședințelor consiliului de administrație: în mod regulat, în conformitate cu un plan special dezvoltat. Se recomandă ca consiliul de administrație să înființeze comitete pentru examinarea preliminară a celor mai importante aspecte din competența consiliului de administrație. Pentru a controla activitățile organelor executive ale companiei, se recomandă ca consiliul de administrație: să fie împuternicit să suspende atribuțiile directorului general (organizație managerială, manager) a companiei; a determinat cerințele pentru candidații la funcțiile de director general (organizație managerială, manager) și membri ai consiliului de administrație al companiei; a aprobat condițiile contractelor cu directorul general și membrii consiliului de administrație al companiei, inclusiv condițiile de remunerare și alte plăți.

4. Practica de conduită corporativă ar trebui să ofere organelor executive ale companiei capacitatea de a gestiona în mod rezonabil, cu bună credință, exclusiv în interesul companiei, să gestioneze în mod eficient activitățile curente ale companiei, precum și responsabilitatea organelor executive în fața consiliului de administrație al companiei și a acționarilor acesteia. Companiilor li se recomandă să creeze un organ executiv colegial (consiliu), a cărui competență ar trebui să includă soluționarea celor mai complexe probleme de gestionare a activităților curente ale companiei. Componența organelor executive ale companiei ar trebui să asigure cea mai eficientă implementare a funcțiilor atribuite organelor executive. În acest scop, membrii consiliului de administrație ar trebui să fie aleși în conformitate cu o procedură transparentă care să ofere acționarilor informații complete despre aceste persoane; atunci când decid să transfere competențele singurului organism executiv către o organizație de gestionare (manager), acționarii trebuie să aibă informații complete despre organizația de gestionare (manager). Se recomandă ca organele executive să acționeze în conformitate cu planul financiar și de afaceri al companiei. Remunerația directorului general (organizație de conducere, manager) și a membrilor corpului executiv colegial trebuie să corespundă calificărilor lor și să țină seama de contribuția lor reală la rezultatele activităților companiei.

5. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure divulgarea în timp util a informațiilor complete și fiabile despre companie, inclusiv a poziției sale financiare, performanța economică, structura proprietății și managementului pentru a asigura posibilitatea de a lua decizii în cunoștință de cauză de către acționarii și investitorii companiei. Acționarii ar trebui să aibă șanse egale de a accesa aceleași informații. Politica de informare a companiei trebuie să asigure posibilitatea accesului gratuit și ușor la informații despre companie. Compania ar trebui să exercite controlul asupra utilizării informațiilor confidențiale și privilegiate.

6. Practica comportamentului corporativ ar trebui să țină seama de drepturile părților interesate, inclusiv ale angajaților companiei, prevăzute de lege, și să încurajeze cooperarea activă între companie și părțile interesate pentru a crește activele companiei, valoarea acțiunilor și a altor titluri ale companiei și pentru a crea noi locuri de muncă.

7. Practica de conduită corporativă ar trebui să asigure un control eficient asupra activităților financiare și economice ale companiei pentru a proteja drepturile și interesele legitime ale acționarilor. Se recomandă companiei să delimiteze competența organismelor și persoanelor implicate în sistemul de control asupra activităților sale financiare și economice, care dezvoltă, aprobă, aplică și evaluează sistemul de control intern. Se recomandă stabilirea unei interacțiuni eficiente între auditul intern și extern.

Deci, comportamentul corporativ este un sistem de norme, principii și reguli în conformitate cu care se efectuează managementul și controlul în companie.

Introducere …………………………………………………………………………………. 3

1. Principii de conduită corporativă …………………………………………. … Cinci

2. Adunarea Generală a Acționarilor …………………………………………………… .. 9

3. Consiliul de administrație al companiei …………………………………………………… .. 13

4. Organele executive ale companiei …………………………………………… ... 17

5. Acțiuni corporative semnificative …………………………………………. nouăsprezece

6. Divulgarea informațiilor despre companie ………………………………………… ... 20

7. Controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei ……………… 23

8. Dividende …………………………………………………………………… .. 24

9. Soluționarea conflictelor corporative ……………………………………. 25

Concluzie …………………………………………………………………………… 27

Lista literaturii folosite …………………………………………………… .. 28

Anexa 2 (Regulamentul privind politica de informare corporativă

SA "Aeroflot")

INTRODUCERE

„Comportamentul corporativ” este un concept care cuprinde o varietate de activități legate de gestionarea entităților de afaceri. Comportamentul corporativ afectează performanța economică a entităților de afaceri și capacitatea acestora de a strânge capitalul necesar creșterii economice. Îmbunătățirea comportamentului corporativ în Federația Rusă - cea mai importantă măsură necesară pentru creșterea fluxului de investiții în toate sectoarele economiei ruse, atât din surse din țară, cât și din partea investitorilor străini. Una dintre modalitățile unei astfel de îmbunătățiri poate fi introducerea anumitor standarde stabilite pe baza analizei celor mai bune practici de comportament corporativ.

Standardele de conduită corporativă sunt aplicabile tuturor tipurilor de companii, dar sunt cele mai importante pentru societățile pe acțiuni. Acest lucru se datorează faptului că se află în societățile pe acțiuniacolo unde există adesea o separare a proprietății de conducere, este mai probabil să apară conflicte legate de conduita corporativă. Prin urmare, Codul a fost elaborat în principal pentru societățile pe acțiuni care intră pe piața de capital. În același timp, acest lucru nu exclude posibilitatea aplicării sale de către alte companii de afaceri.

Relevanța, astăzi, a Codului este că conduita corporativă trebuie să asigure un nivel ridicat de etică în afaceri în relațiile dintre participanții la piață, ceea ce înseamnă că cei pentru care este conceput trebuie să declare într-un fel sau altul despre utilizarea sa în activitățile lor.

Scopul aplicării standardelor de guvernanță corporativă este de a proteja interesele tuturor acționarilor, indiferent de mărimea participației pe care o dețin. Cu cât se poate atinge un nivel mai ridicat de protecție a intereselor acționarilor, cu atât mai multe investiții pot conta pe societățile pe acțiuni rusești (denumite în continuare „Companii”), care vor avea un impact pozitiv asupra economiei ruse în ansamblu.

Condițiile preliminare pentru dezvoltarea Codului de conduită corporativă (în continuare - Codul) sunt prezentate mai jos. Societatea își poate dezvolta propriul cod de conduită corporativă în conformitate cu liniile directoare generale.

Legislația se dovedește a fi incapabilă să răspundă în timp util la modificările practicilor de conduită corporativă, deoarece modificările legislației necesită o perioadă semnificativă de timp. Multe probleme legate de comportamentul corporativ sunt în afara sferei juridice și sunt etice, nu legale.

Multe dispoziții legale care reglementează conduita corporativă se bazează pe standarde etice. Un exemplu de astfel de norme juridice sunt normele dreptului civil, care stabilesc posibilitatea, în special, în absența legii aplicabile, de a trece de la cerințele bunei-credințe, rezonabilitate și justiție, precum și de a-și exercita drepturile civile în mod rezonabil și cu bună credință. Astfel, standardele morale și etice de raționalitate, corectitudine și integritate fac parte integrantă din legislația actuală.

Cu toate acestea, astfel de dispoziții legale nu sunt întotdeauna suficiente pentru a asigura un comportament corporativ adecvat. Prin urmare, societățile ar trebui să acționeze în conformitate nu numai cu normele legale, ci și cu normele etice, care sunt adesea mai stricte decât normele legale.

Standardele etice utilizate în comunitatea de afaceri sunt un sistem stabilit de norme de comportament și obiceiuri de afaceri, care nu se bazează pe legislație și formează așteptări pozitive cu privire la comportamentul participanților la relațiile corporative. Standardele etice ale comportamentului corporativ formează stereotipuri stabile de comportament comune tuturor participanților la relațiile corporative.

Respectarea standardelor etice nu este doar un imperativ moral, ci ajută și societățile să evite riscurile, susține creșterea economică pe termen lung și contribuie la implementarea unor programe de succes activități de afaceri... Normele etice, împreună cu legislația, formează politica de comportament corporativ a companiei pe baza luării în considerare a intereselor acționarilor și a conducerii companiei, ceea ce ajută la consolidarea poziției companiei și la creșterea profiturilor acesteia.

Codului i se acordă un loc special în domeniul dezvoltării și îmbunătățirii practicilor de comportament corporativ din Rusia. Are un rol educativ important de jucat în stabilirea standardelor pentru guvernanța societăților rusești și în facilitarea dezvoltării în continuare a pieței bursiere rusești.

Scopul Codului este de a dezvălui principiile de bază ale celor mai bune practici în conduita corporativă, în conformitate cu care societățile ruse își pot construi sistemul de conduită corporativă.

1. PRINCIPII DE CONDUITĂ CORPORATIVĂ

Comportamentul corporativ ar trebui să se bazeze pe respectarea drepturilor și intereselor legitime ale participanților săi și să contribuie la funcționarea eficientă a companiei, inclusiv creșterea valorii activelor companiei, crearea de locuri de muncă și menținerea stabilității financiare și a profitabilității companiei.

Baza pentru o funcționare eficientă și atractivitatea investițională a unei companii este încrederea dintre toți participanții la conduita corporativă. Principiile de conduită corporativă conținute în acest capitol vizează construirea încrederii în relațiile care decurg din managementul societății.

Principiile comportamentului corporativ sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiilor.

Principiile de conduită corporativă stabilite în acest capitol stau la baza recomandărilor din capitolele ulterioare ale acestui Cod, precum și principiile de bază care ar trebui urmate în absența unor astfel de recomandări. Aceste principii sunt formulate luând în considerare principiile de guvernanță corporativă ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD), practica internațională în domeniul conduitei corporative, precum și experiența acumulată în Rusia de la adoptarea Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

1. Practica de conduită corporativă ar trebui să asigure

acționarii au o oportunitate reală de a-și exercita drepturile legate de participarea la companie.

1.1. Acționarilor ar trebui să li se ofere modalități fiabile și eficiente de înregistrare a dreptului de proprietate asupra acțiunilor și

posibilitatea de a dispune liber și rapid de acțiunile lor.

1.2. Acționarii au dreptul de a participa la administrarea societății pe acțiuni, luând decizii cu privire la cele mai importante aspecte ale activităților companiei la adunarea generală a acționarilor.

1.3. Acționarii ar trebui să aibă posibilitatea de a participa la profiturile companiei.

1.4. Acționarii au dreptul de a primi în mod regulat și în timp util informații complete și fiabile despre companie.

1.5. Acționarii nu trebuie să abuzeze de drepturile lor.

Acțiunile acționarilor desfășurate exclusiv cu intenția de a provoca prejudicii altor acționari sau ale companiei, precum și alte abuzuri ale drepturilor acționarilor, nu sunt permise.

2. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure un tratament egal pentru acționarii care dețin un număr egal de acțiuni de același tip (categorie). Toți acționarii ar trebui să poată beneficia de o protecție eficientă în caz de încălcare a drepturilor lor.

3. Practicile de guvernanță corporativă ar trebui să se asigure că consiliul de administrație exercită un management strategic activitățile companiei și controlul efectiv al acesteia asupra activităților organelor executive ale companiei, precum și responsabilitatea membrilor consiliului de administrație față de acționarii săi.

3.1. Consiliul de administrație determină strategia de dezvoltare a companiei și asigură, de asemenea, un control eficient asupra activităților financiare și economice ale companiei.

3.2. Componența consiliului de administrație al companiei ar trebui să asigure cea mai eficientă îndeplinire a funcțiilor atribuite consiliului de administrație.

3.4. Consiliul de administrație asigură și controlează funcționarea eficientă a organelor executive ale companiei.

4. Practica de conduită corporativă ar trebui să ofere organelor executive ale companiei posibilitatea de a exercita în mod rezonabil un management eficient al activităților curente ale companiei. și, de asemenea, răspunderea organismelor executive în fața consiliului de administrație al companiei și a acționarilor acesteia.

4.2. Componența organelor executive ale companiei ar trebui să asigure cea mai eficientă implementare a funcțiilor atribuite organelor executive.

4.4. Se recomandă ca remunerația directorului general (organizație managerială, manager) și a membrilor corpului executiv colegial să corespundă calificărilor lor și să ia în considerare contribuția lor reală la rezultatele activităților companiei.

5. Practica comportamentului corporativ trebuie să asigure divulgarea în timp util a informațiilor complete și fiabile despre companie, inclusiv cu privire la poziția sa financiară, performanța economică, proprietatea și structura de gestionare pentru a asigura posibilitatea luării unor decizii în cunoștință de cauză de către acționarii și investitorii companiei.

5.1. Acționarii ar trebui să aibă șanse egale de a accesa aceleași informații.

5.2. Politica de informare a companiei ar trebui să asigure posibilitatea accesului gratuit și ușor la

informații despre societate.

5.3. Acționarii ar trebui să poată primi informații complete și fiabile, inclusiv cu privire la poziția financiară a companiei, rezultatele activităților acesteia, cu privire la conducerea companiei, cu privire la acționarii principali ai companiei, precum și cu privire la faptele materiale care afectează activitățile sale financiare și economice.

5.4. Compania ar trebui să exercite controlul asupra utilizării informațiilor confidențiale și privilegiate.

6. Practica conduitei corporative ar trebui să țină seama de drepturile părților interesate prevăzute de lege, inclusiv angajații companiei și să încurajeze cooperarea activă între companie și părțile interesate pentru a crește activele companiei, valoarea acțiunilor și a altor titluri ale companiei,

crearea de noi locuri de muncă.

6.1. Pentru a asigura funcționarea eficientă a companiei, organele sale executive trebuie să ia în considerare interesele terților, inclusiv creditorii companiei, ai statului și ai municipalităților pe teritoriul cărora compania sau societatea sa unități structurale.

6.2. Organele de conducere ale companiei trebuie să promoveze interesul angajaților companiei pentru muncă eficientă societate.

7. Practica de conduită corporativă ar trebui să asigure un control eficient asupra activităților financiare și economice ale companiei pentru a proteja drepturile și interesele legitime ale acționarilor.

7.1. Se recomandă ca societatea să creeze un sistem eficient de control zilnic asupra activităților sale financiare și economice. Pentru aceasta, se recomandă ca activitățile companiei să se desfășoare pe baza unui plan financiar și de afaceri, aprobat anual de consiliul de administrație al companiei.

7.2. Se recomandă companiei să delimiteze competența organismelor și persoanelor implicate în sistemul de control asupra activităților sale financiare și economice, care dezvoltă, aprobă, aplică și evaluează sistemul de control intern. Se recomandă încredințarea dezvoltării procedurilor de control intern serviciului de control intern (denumit în continuare serviciul de control și audit), independent de organele executive ale companiei și aprobarea procedurilor de control intern - consiliului de administrație al companiei.

2. ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR

Participând la companie, acționarii își riscă capitalul investit în aceasta. Acționarii sunt proprietarii companiei, astfel încât aceștia ar trebui să poată primi de la consiliul de administrație și organele executive ale companiei un raport detaliat și fiabil cu privire la politica urmată de companie. Organizarea unei adunări generale a acționarilor oferă companiei posibilitatea, mai puțin de o dată pe an, de a informa acționarii despre activitățile, realizările și planurile sale, de a-i implica în discuții și luarea deciziilor cu privire la cele mai importante probleme ale activităților companiei. Pentru acționar minoritar adunarea generală anuală este adesea singura oportunitate de a obține informații despre activitățile companiei și de a pune întrebări de conducere cu privire la conducerea companiei. Prin participarea la adunarea generală, un acționar își exercită dreptul de a participa la administrarea companiei.

O condiție necesară pentru încrederea acționarilor în companie este stabilirea unei astfel de proceduri pentru organizarea unei adunări generale care să asigure un tratament egal al tuturor acționarilor și nu ar fi excesiv de costisitoare și complicată pentru acționari.

1. Convocarea și pregătirea pentru adunarea generală a acționarilor

1.2. Compania oferă acționarilor posibilitatea de a se familiariza cu lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor.

1.3. Se recomandă ca informațiile furnizate în pregătirea adunării generale a acționarilor, precum și procedura de furnizare a acestora, să permită acționarilor să obțină o imagine completă a activităților companiei și să ia decizii în cunoștință de cauză cu privire la punctele de pe ordinea de zi.

1.5. Drepturile acționarilor de a cere convocarea unei adunări generale a acționarilor și de a face propuneri pe ordinea de zi a adunării nu ar trebui să fie asociate cu dificultăți nejustificate în dovedirea existenței acestor drepturi.

Dreptul acționarului de a participa la conducerea societății implică capacitatea de a propune puncte pe ordinea de zi a adunării generale și de a desemna candidați pentru membrii organelor de conducere, precum și de a cere convocarea adunării generale. Legislația stabilește anumite cerințe pentru numărul de acțiuni care trebuie să fie deținute de un acționar în momentul în care se face propunerea relevantă. Majoritatea acțiunilor din Rusia sunt emise sub formă nedocumentară, iar legislația privind piața valorilor mobiliare permite ca drepturile asupra acestor acțiuni să fie înregistrate atât în \u200b\u200bregistru, cât și pe un cont de depozit cu un depozitar. Nu este recomandat ca societatea să solicite furnizarea de documente care să confirme drepturile unui acționar înregistrat în registru. În acest caz, compania este sfătuită să verifice existența dreptului corespunzător în registrul propriu-zis. Dacă totuși, dreptul la acțiuni este înregistrat într-un cont de depo, se recomandă ca extrasul contului corespunzător să fie recunoscut ca o confirmare suficientă a drepturilor la acțiuni.

1.6. Atunci când se determină locul, data și ora adunării generale, se recomandă să se treacă de la necesitatea de a oferi acționarilor o oportunitate reală și ușoară de a participa la aceasta.

1.7. Se recomandă ca fiecare acționar să își poată exercita drepturile de vot în modul cel mai simplu și convenabil. Pot exista situații în care este mai convenabil pentru un acționar să voteze prin intermediul unui reprezentant, căruia în acest caz trebuie să i se elibereze o procură. Legislația stabilește cerințele formale pentru o astfel de procură, nerespectarea acesteia putând duce la invalidarea acesteia. Pentru a evita o astfel de posibilitate, companiei i se recomandă să trimită acționarilor un formular de împuternicire cu o descriere a procedurii pentru completarea acestuia împreună cu formularul de vot, iar acționarul nu este obligat să utilizeze acest formular.

2. Intalnire generala

2.1. Se recomandă ca procedura stabilită în cadrul companiei pentru desfășurarea adunării generale să ofere o oportunitate rezonabilă și egală pentru toate persoanele prezente la adunare de a-și exprima opinia și de a pune întrebări de interes.

2.2. Procedura de înregistrare a participanților la o adunare generală prevăzută în companie nu ar trebui să creeze obstacole în calea participării la aceasta.

2.3. O adunare generală repetată a acționarilor marilor societăți pe acțiuni (mai mult de 500 de mii de acționari) este competentă dacă au participat acționari care dețin în total cel puțin 20% din voturile acțiunilor cu drept de vot restante ale companiei.

În conformitate cu legislația, o adunare generală repetată a acționarilor este competentă din punct de vedere juridic (are cvorum) dacă au participat acționari care dețin în total cel puțin 30% din voturile acțiunilor cu drept de vot restante ale companiei. Pentru companiile cu peste 500 de mii de acționari, se poate stabili un cvorum mai mic pentru organizarea unei adunări generale repetate a acționarilor, dacă acest lucru este prevăzut în statutul societății.

În practică, stabilirea unui cvorum scăzut poate duce la o serie de consecințe nefaste pentru acționari. De exemplu, acest lucru va face posibilă luarea deciziilor la adunarea generală de către acționarii care dețin blocuri nesemnificative de acțiuni, ceea ce va duce la încălcarea drepturilor și intereselor legitime ale altor acționari, atât minoritari, cât și cei care dețin blocuri semnificative de acțiuni. În plus, legalitatea deciziei luate de un număr redus de persoane îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor creează condițiile prealabile pentru nerespectarea procedurii adecvate pentru notificarea acționarilor de o adunare generală repetată.

În acest sens, se recomandă să se stabilească în cartele marilor companii că o adunare generală repetată a acționarilor este competentă legal dacă a participat acționarii care dețin, în total, cel puțin 20% din voturile acțiunilor cu drept de vot restante ale companiei.

2.4. Procedura de organizare a unei adunări generale trebuie să asigure respectarea drepturilor acționarilor la însumarea rezultatelor votului.

Cele mai importante decizii legate de activitățile companiei sunt luate de adunarea generală a acționarilor în cadrul competenței sale stabilite prin lege. Deciziile legate de gestionarea zilnică a activităților curente ale companiei sunt luate de organele executive ale companiei.

În același timp, determinarea strategiei de dezvoltare a societății și controlul asupra activităților organelor sale executive necesită calificări profesionale și eficiență. Legislația transferă adoptarea deciziilor cu privire la astfel de aspecte unui organism special al companiei - consiliul de administrație, care este ales la adunarea generală a acționarilor. În conformitate cu legislația, consiliul de administrație exercită conducerea generală a activităților companiei, are puteri largi și este responsabil pentru performanță necorespunzătoare responsabilitățile lor.

1. Funcțiile consiliului de administrație

1.1. Consiliul de administrație stabilește strategia de dezvoltare a companiei și adoptă planul financiar și de afaceri anual.

Legislația impune consiliului de administrație obligația de a stabili direcțiile prioritare de dezvoltare a companiei. Determinând aceste domenii, consiliul de administrație stabilește principalele linii directoare pentru activitățile companiei pe termen lung.

Este recomandabil să efectuați anual o astfel de evaluare sub forma aprobării de către consiliul de administrație, la prezentarea de către organele executive, a planului financiar și economic (buget) - un document al companiei, care ar trebui să reflecte cheltuielile anuale planificate pentru fiecare dintre activitățile companiei, precum și fondurile companiei pentru acoperirea acestor cheltuieli. În cadrul acestui document, în special, un plan de producție, un plan activitati de marketing, planul de afaceri al proiectelor de investiții realizate de companie.

1.2. Consiliul de administrație asigură un control eficient asupra activităților financiare și economice ale companiei.

1.3. Consiliul de administrație asigură implementarea și protecția drepturilor acționarilor și, de asemenea, ajută la rezolvarea conflictelor corporative.

1.4. Consiliul de administrație asigură funcționarea eficientă a organelor executive ale companiei, inclusiv prin controlul activităților acestora.

1.5. Competența consiliului de administrație ar trebui să fie clar definită în carta societății, în conformitate cu obiectivele acesteia.

Legislația lasă posibilitatea de a face trimitere la competența consiliului de administrație pentru probleme suplimentare, pe lângă cele prevăzute de lege. Aceste aspecte ar trebui definite în legătură cu funcțiile sale, astfel încât să se elimine ambiguitatea în delimitarea competenței consiliului de administrație, a organelor executive și a adunării generale a acționarilor.

2. Componența consiliului de administrație și formarea acestuia

2.1. Componența consiliului de administrație ar trebui să asigure cea mai eficientă îndeplinire a funcțiilor atribuite consiliului de administrație.

2.3. Se recomandă ca membrii consiliului să fie aleși printr-un proces transparent care să țină seama de diversitatea opiniilor acționarilor, să se asigure că componența consiliului de administrație să respecte cerințele legale și să permită alegerea administratorilor independenți.

3. Atribuțiile membrilor consiliului de administrație

3.1. Membrii consiliului de administrație trebuie să își îndeplinească conștiincios și în mod rezonabil atribuțiile în interes public.

3.3. Un membru al consiliului de administrație nu trebuie să dezvăluie și să utilizeze informații confidențiale despre companie și informații privilegiate în interes personal sau în interesul terților.

Cunoașterea de către fiecare membru al consiliului de administrație a atribuțiilor sale și a drepturilor acordate acestuia este de o importanță fundamentală pentru asigurarea eficacității consiliului de administrație în îndeplinirea funcțiilor sale. În plus, o definiție clară a responsabilităților membrilor consiliului de administrație crește posibilitatea de a-i trage la răspundere în cazurile prevăzute de lege.

4. Organizarea activităților consiliului de administrație

4.1. Președintele consiliului de administrație trebuie să asigure organizarea eficientă a activităților consiliului de administrație și interacțiunea acestuia cu alte organisme ale companiei.

4.3. Se recomandă ca forma reuniunii consiliului de administrație să fie determinată ținând seama de importanța punctelor de pe ordinea de zi. Având în vedere că numai forma personală de a organiza ședințe ale consiliului de administrație permite organizarea discuției asupra punctelor de pe ordinea de zi, cele mai importante probleme ar trebui rezolvate la ședințele ținute în persoană.

4.4. Procedura de convocare și pregătire pentru ședință

consiliul de administrație ar trebui să se asigure că membrii consiliului au posibilitatea de a se pregăti în mod corespunzător pentru conduita acestuia.

4.5. Membrii consiliului ar trebui să se asigure că dețin toate informațiile de care au nevoie pentru a-și îndeplini responsabilitățile.

4.6. Comitetul pentru planificare strategica promovează

îmbunătățirea eficienței companiei pe termen lung.

Comitetul de planificare strategică este chemat să joace rolul principal în definirea obiectivelor strategice ale activităților companiei, dezvoltarea domeniilor prioritare ale activităților sale, elaborarea recomandărilor privind politica de dividende a companiei, evaluarea performanței companiei pe termen lung și formularea recomandărilor consiliului de administrație pentru ajustarea strategia existentă dezvoltarea societății, bazată pe necesitatea creșterii eficienței societății, luând în considerare piețelor de mărfuri și piețele de capital, performanța companiei și a concurenților săi, precum și alți factori.

4.7. Comitetul de audit asigură controlul consiliului de administrație asupra activităților financiare și economice ale companiei.

Comitetul de audit asigură participarea efectivă a consiliului de administrație la exercitarea controlului asupra activităților financiare și economice ale companiei.

4.8. Comitetul pentru resurse umane și remunerare ajută la atragerea specialiștilor calificați în conducerea companiei și la crearea stimulentelor necesare pentru munca lor de succes.

4.9. Comitetul de soluționare a conflictelor corporative contribuie la prevenirea și soluționarea eficientă a conflictelor corporative cu participarea acționarilor companiei.

4.10. Comitetul de etică promovează respectarea de către comunitate a standardelor etice și consolidarea încrederii în societate.

Comitetul de etică formulează reguli etice pentru activitățile companiei, ținând cont de afilierea sa la industrie. Se recomandă companiei să elaboreze un document intern aprobat de consiliul de administrație și care să conțină reguli etice pentru activitățile companiei.

4.12. Pentru a stabili un mecanism real de responsabilitate pentru membrii consiliului de administrație al companiei, se recomandă păstrarea, împreună cu procesul-verbal, a transcrierilor ședințelor consiliului de administrație.

5. Remunerația membrilor consiliului de administrație. Se recomandă ca remunerația membrilor consiliului să fie egală pentru toți membrii consiliului.

6. Responsabilitatea membrilor consiliului de administrație. Membrii consiliului de administrație sunt responsabili pentru îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor lor.

4. ORGANELE EXECUTIVE ALE COMPANIEI

Organele executive ale companiei, care includ organul executiv colegial (consiliul de administrație) și singurul organ executiv ( director general, organizație managerială, manager) sunt o verigă cheie în structura guvernanței corporative.

În conformitate cu legislația, organelor executive li se încredințează gestionarea curentă a activităților companiei, ceea ce implică responsabilitatea lor pentru implementarea obiectivelor, strategiei și politicii companiei. Organele executive sunt obligate să servească interesele companiei, adică să gestioneze activitățile societății în așa fel încât să asigure atât primirea de dividende de către acționari, cât și posibilitatea dezvoltării companiei în sine.

Pentru a atinge aceste obiective, organele executive rezolvă în primul rând următoarele sarcini: sunt responsabili pentru activitatea cotidiană a companiei și conformitatea acesteia cu planul financiar și de afaceri, precum și pun în aplicare conștiincios, în timp util și eficient deciziile consiliului de administrație al companiei și adunării generale a acționarilor.

Îndeplinind funcțiile care le-au fost atribuite, organele executive au puteri largi de a gestiona activele companiei, prin urmare, activitatea organelor executive ar trebui să fie organizată în așa fel încât să excludă neîncrederea acționarilor în ele. Cu toate acestea, încrederea trebuie să fie asigurată atât de cerințe ridicate pentru personal, cât și pentru calități profesionale oficiali ai organelor executive și procedurile existente pentru un control eficient de către acționarii companiei.

1. Competența organelor executive

1.2. Organele executive trebuie să acționeze în conformitate cu planul financiar și de afaceri al companiei.

Activitățile companiei se desfășoară pe baza unui plan financiar și de afaceri, aprobat anual de consiliul de administrație.

2. Componența și formarea organelor executive

2.1. Componența organelor executive ale companiei ar trebui să asigure cea mai eficientă implementare a funcțiilor atribuite organelor executive.

3. Obligațiile organelor executive

3.1. Directorul general (organizația managerială, managerul) și membrii consiliului de administrație trebuie să acționeze în mod rezonabil și cu bună credință în interesul public.

3.2. Directorul general (organizația administrativă, managerul) și membrii consiliului de administrație nu trebuie să dezvăluie sau să utilizeze informații confidențiale și privilegiate despre companie în interesele lor personale și în interesele terților.

3.3. Organele executive trebuie să ia în considerare interesele terților pentru a asigura funcționarea eficientă a companiei.

Sarcina principală a activității organelor executive este de a asigura munca eficientă a companiei.

3.4. Organele executive ar trebui să creeze o atmosferă de interes a angajaților companiei în activitatea eficientă a companiei.

Organele executive ar trebui să se străduiască să se asigure că fiecare angajat își prețuiește munca în societate, realizând că poziția sa financiară depinde de rezultatele muncii societății în ansamblu.

4. Organizarea activității organelor executive. Organizarea reuniunilor consiliului de administrație ar trebui să asigure eficacitatea activităților sale.

5. Remunerația organului executiv. Se recomandă ca remunerația directorului general (managerului) și a membrilor corpului executiv colegial să corespundă calificărilor lor și să ia în considerare contribuția lor reală la performanța companiei.

6. Responsabilitatea directorului general (organizație managerială, manager) și a membrilor consiliului de administrație al companiei. Directorul general (organizația managerială, managerul) și membrii consiliului de administrație al companiei sunt responsabili pentru îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor lor.

5. ACȚIUNI CORPORATIVE SEMNIFICATIVE

Efectuarea unui număr de acțiuni de către companie care pot duce la schimbări fundamentale ale corporației, inclusiv modificări ale drepturilor acționarilor, sunt denumite în mod obișnuit acțiuni corporative semnificative. Acțiunile corporative semnificative trebuie să fie însoțite de deschidere și transparență maximă. Atunci când efectuează astfel de acțiuni, societatea trebuie să fie ghidată de principiile încrederii și deschiderii consacrate în acest Cod.

Acțiunile corporative semnificative, în primul rând, ar trebui să includă acțiuni precum reorganizarea companiei, achiziționarea a 30% sau mai mult din acțiunile restante ale companiei (preluare), care afectează în mod semnificativ starea structurală și financiară a companiei și, în consecință, poziția acționarilor. Acțiunile corporative semnificative includ, de asemenea, încheierea de tranzacții mari și tranzacții în care există un interes, o scădere sau creștere a capitalului autorizat, modificări la statutul companiei și o serie de alte aspecte, a căror soluție este fundamentală pentru companie.

Luând în considerare importanța acțiunilor corporative semnificative, compania ar trebui să ofere acționarilor posibilitatea de a le influența performanța. Acest obiectiv este atins prin stabilirea unei proceduri transparente și corecte bazată pe divulgarea corectă a informațiilor despre consecințele pe care aceste acțiuni le pot avea asupra societății.

Tranzacții majore și alte tranzacții ale companiei, încheiate în modul prescris pentru tranzacții majore

· Achiziționarea a 30% sau mai mult din acțiunile ordinare restante (denumită în continuare preluare). Se recomandă ca consiliul de administrație al companiei să informeze acționarii cu privire la opinia sa cu privire la preluarea planificată.

· Reorganizarea companiei. Consiliul de administrație ar trebui să participe activ la stabilirea condițiilor de reorganizare a companiei.

6. DIVULGAREA DE INFORMAȚII DESPRE COMPANIE

Divulgarea informațiilor este extrem de importantă pentru evaluarea activităților companiei de către acționari și potențiali investitori. Divulgarea informațiilor despre companie ajută la strângerea de capital și la menținerea încrederii în comunitate. Dimpotrivă, informațiile insuficiente și neclare despre societate pot împiedica funcționarea ei cu succes. Acționarii și investitorii au nevoie de informații accesibile, regulate și fiabile, inclusiv în scopul monitorizării organelor executive ale companiei și luării deciziilor competente cu privire la evaluarea activităților lor. Pe de altă parte, este imperativ ca cerințele de divulgare să nu intre în conflict cu interesul public și să nu fie divulgate informații confidențiale, deoarece acest lucru ar putea dăuna publicului. Cu toate acestea, orice limitare a divulgării informațiilor ar trebui să fie strict reglementată.

Scopul dezvăluirii informațiilor despre companie este de a aduce aceste informații în atenția tuturor persoanelor interesate să le primească în măsura necesară pentru luarea unei decizii în cunoștință de cauză privind participarea la companie sau efectuarea altor acțiuni care pot afecta activitățile financiare și economice ale companiei.

Principiile principale ale dezvăluirii informațiilor despre o companie sunt regularitatea și promptitudinea furnizării acesteia, disponibilitatea acestor informații pentru majoritatea acționarilor și a altor părți interesate, fiabilitatea și caracterul complet al conținutului acesteia, respectarea unui echilibru rezonabil între deschiderea companiei și respectarea intereselor sale comerciale.

Informațiile furnizate de public trebuie să fie echilibrate. Atunci când își acoperă activitățile, compania nu ar trebui în niciun caz să evite dezvăluirea informațiilor negative despre sine, care sunt semnificative pentru acționari și potențiali investitori.

La dezvăluirea informațiilor, trebuie asigurată neutralitatea acesteia, adică este exclusă satisfacția preferențială a intereselor unor grupuri de destinatari de informații față de altele. Informațiile nu sunt neutre dacă alegerea conținutului sau a formei de prezentare are drept scop obținerea anumitor rezultate sau consecințe.

1. Politica informațională a societății. Politica de informare a companiei trebuie să asigure posibilitatea accesului gratuit și ușor la informații despre companie.

2. Forme de divulgare a informațiilor.

2.2. Se recomandă ca informațiile suplimentare să fie dezvăluite în raportul trimestrial al companiei pentru al patrulea trimestru. Raportul trimestrial al companiei trebuie să conțină informațiile furnizate de legislație cu privire la activitățile sale pentru trimestrul respectiv.

2.3. Compania trebuie să dezvăluie prompt informații despre toate faptele care pot avea o importanță semnificativă pentru acționari și investitori.

Regulamentul privind politica de informare a companiei ar trebui să prevadă o listă mai detaliată a faptelor materiale pe care compania este recomandată să le dezvăluie.

3. Furnizarea de informații acționarilor

3.2. Atunci când pregătesc și organizează o adunare generală a acționarilor, acționarii societății sunt sfătuiți să furnizeze toate informațiile materiale privind fiecare punct de pe ordinea de zi.

4. Informații care constituie un secret comercial sau oficial. Informații privilegiate.

4.1. Informațiile care constituie un secret comercial sau oficial trebuie protejate.

4.2. Compania ar trebui să exercite controlul asupra utilizării informațiilor privilegiate.

7. CONTROLUL ACTIVITĂȚILOR FINANCIARE ȘI ECONOMICE ALE COMPANIEI

Sistemul actual de control asupra activităților sale financiare și economice în cadrul companiei vizează asigurarea încrederii investitorilor în companie și în organele sale de conducere. Scopul principal al unui astfel de control este protejarea investițiilor de capital ale acționarilor și a activelor companiei.

1. Sistemul de control asupra activităților financiare și economice ale companiei

1.1. Compania trebuie să asigure crearea și funcționarea eficientă a sistemului de control zilnic asupra activităților financiare și economice.

1.2. Se recomandă delimitarea competenței organismelor și persoanelor implicate în sistemul de control asupra activităților financiare și economice ale companiei care dezvoltă, aprobă, aplică și evaluează eficacitatea procedurilor de control intern.

1.3. Componența comitetului de audit, a comisiei de audit și a serviciului de control și audit al companiei ar trebui să permită un control eficient asupra activităților financiare și economice ale companiei.

Direct la ședințele comitetului de audit privind implementarea planului financiar și de afaceri, sunt audiați respectarea procedurilor de control intern în companie, gestionarea riscurilor, operațiuni nestandardizate, șeful serviciului de control și audit al companiei, alți oficiali ai companiei, precum și reprezentanții organizației de audit.

2. Controlul asupra performanței tranzacțiilor comerciale

2.1. Operațiunile financiare și de afaceri ale companiei efectuate în cadrul planului financiar și de afaceri sunt supuse controlului ulterior.

2.2. Operațiunile nestandardizate necesită aprobarea prealabilă a consiliului de administrație al companiei.

3. Organizarea activităților comisiei de audit. Procedura de efectuare a inspecțiilor de către comisia de audit a companiei trebuie să asigure eficiența acest mecanism controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei.

4. Verificarea auditului. Auditul trebuie să fie realizat în așa fel încât să conducă la un obiectiv și complet

informații despre activitățile companiei.

8. DIVIDENDE

1. Determinarea cuantumului dividendelor.

1.2. Informațiile privind decizia (anunțul) privind plata dividendelor ar trebui să fie suficiente pentru a forma o idee exactă a existenței condițiilor de plată a dividendelor și a procedurii de plată a acestora.

1.3. Procedura de determinare a cuantumului dividendelor ar trebui să excludă posibilitatea înșelării acționarilor cu privire la mărimea acestora.

În conformitate cu legislația, dividendele pe acțiuni ordinare și preferențiale sunt plătite din profitul net al companiei. La determinarea valorii profitului net, compania ar trebui să plece de la faptul că valoarea profitului net în scopul determinării valorii dividendelor nu ar trebui să difere de valoarea profitului net în scopul contabilitate, întrucât în \u200b\u200bcaz contrar, valoarea dividendelor va fi calculată pe baza unei sume subevaluate sau supraevaluate, ceea ce înseamnă o încălcare semnificativă a intereselor acționarilor.

2. Plata dividendelor. Procedura de plată a dividendelor ar trebui să faciliteze cel mai bine exercitarea dreptului acționarilor de a le primi.

3. Consecințele plății incomplete sau intempestive a dividendelor.

Neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare de către companie a obligației de a plăti dividendele declarate reprezintă o încălcare a legii și subminează semnificativ încrederea în societate. În acest sens, compania ar trebui să stabilească o astfel de procedură pentru plata dividendelor, în temeiul căreia, în cazul încălcării sale, consiliul de administrație al companiei, împreună cu comisia de audit, ar avea dreptul să reducă cuantumul remunerației către directorul general (organizație de conducere, manager) și membrii consiliului de administrație sau să îi elibereze de atribuțiile lor.

9. REGULAREA CONFLICTELOR CORPORATIVE

Desfășurarea activităților antreprenoriale de către companie, rezolvarea cu succes a problemelor și atingerea obiectivelor stabilite pentru companie la înființarea acesteia, sunt posibile numai dacă există condiții în aceasta pentru prevenirea și soluționarea conflictelor corporative - conflicte între organele companiei și acționarii acesteia, precum și între acționari, dacă un astfel de conflict afectează interesele publice.

Prevenirea și soluționarea conflictelor corporative din companie permite în egală măsură să asigure respectarea și protecția drepturilor acționarilor și să protejeze interesele proprietății și reputația comercială a companiei. Atât prevenirea, cât și soluționarea conflictelor corporative sunt facilitate de respectarea exactă și necondiționată a legislației, precum și de comportamentul său onest și rezonabil în relațiile cu acționarii.

Următoarele dispoziții privind soluționarea preventivă a conflictelor corporative nu împiedică persoanele ale căror drepturi au fost încălcate să se adreseze instanțelor.

1. Dispoziții generale.

Eficacitatea prevenirii și soluționării conflictelor corporative presupune identificarea cea mai completă și promptă a acestor conflicte, dacă acestea au apărut sau pot apărea în societate, și o coordonare clară a acțiunilor tuturor organismelor societății.

Poziția societății într-un conflict corporativ ar trebui să se bazeze pe dispozițiile legii.

2. Procedura de lucru a organelor companiei pentru rezolvarea conflictelor corporative.

Este recomandat să delimitați în mod clar competența organelor companiei pentru luarea în considerare și soluționarea conflictelor corporative. Se recomandă ca singurul organ executiv, în numele companiei, să rezolve conflictele corporative cu privire la toate aspectele, adoptarea deciziilor asupra cărora nu este atribuită competenței altor organe ale companiei, astfel încât consiliul de administrație al companiei să rezolve conflictele corporative cu privire la problemele din competența sa.

Sarcina principală a organismelor companiei în procesul de soluționare a unui conflict corporativ este de a găsi o soluție care, fiind legală și rezonabilă, ar satisface interesele societății. Este recomandat să efectuați lucrări pentru rezolvarea conflictului cu participarea directă a unui acționar prin negocieri directe sau corespondență cu acesta.

3. Participarea companiei la soluționarea conflictelor corporative între acționari

În cazul unui conflict corporativ între acționarii companiei, care poate afecta interesele companiei în sine sau ale celorlalți acționari ai acesteia, organismul companiei responsabile cu examinarea acestei dispute ar trebui să decidă dacă această dispută afectează interesele companiei și dacă participarea acesteia va contribui la soluționarea unei astfel de dispute, și să ia toate măsurile necesare și posibile pentru rezolvare

un astfel de conflict.

CONCLUZIE

În concluzie, trebuie remarcat faptul că aplicarea standardelor de conduită corporativă este de a proteja interesele nu numai ale acționarilor, ci și ale altor angajați ai Companiei - Codul de conduită corporativă este același pentru toată lumea. Îmbunătățirea comportamentului corporativ este cea mai importantă măsură necesară pentru creșterea fluxului de investiții și o modalitate de îmbunătățire poate fi introducerea anumitor standarde bazate pe analiza celor mai bune practici de comportament corporativ. Toate prevederile Codului sunt de natură consultativă, pentru a le respecta sau nu alegerea fiecărui angajat al organizației. Dar dacă angajatul este interesat de dezvoltarea organizației în care să lucreze, un anumit standard de comportament îl va ajuta în implementarea sarcinilor care îi sunt atribuite. Și, de regulă, toți angajații Companiei își asumă în mod voluntar obligații de a respecta principiile, normele și regulile de conduită în afaceri stabilite în prezentul Cod. Codul descrie valorile și principiile etice pe care se bazează munca, definește standarde de conduită uniforme în cadrul companiei. O înțelegere clară a orientărilor morale de activitate este necesară pentru munca coordonată a tuturor departamentelor. Definirea valorilor și obiectivelor strategice ale companiei îi va ajuta pe fiecare angajat să înțeleagă modul în care se dezvoltă organizația, pe ce principii construiește relațiile cu acționarii și clienții și ce se așteaptă de la angajații săi. Adoptarea codului va fi un pas major în dezvoltarea companiilor și va contribui la atingerea obiectivelor acestora.

BIBLIOGRAFIE:

1. Aliev V.G., Doholyan S.V. Comportamentul organizațional: un manual. - M.: Editura Economie, 2004, 310 p.

2. Greenberg J., Beyron R. Comportamentul organizațional: de la teorie la practică / Per. din engleza - M: Editura Vershina, 2004, 878 p.

3. Ivanov I.N. Management corporativ: un manual. - M.: INFRA-M, 2004, 256 p.

4. Etica corporativă și managementul valorii. Sâmbătă articole bazate pe materialele conferinței internaționale „Etica corporativă și managementul valorii”, 20-21 noiembrie 2003, 232 p.

comportamentul culturii corporative

Concept cultură corporatistă include un aspect foarte important, numit comportament corporativ și include diverse acțiuni legate de managementul companiilor de afaceri. Principiile de bază ale conduitei corporative au început să fie formulate la începutul anilor '90. în „codurile de conduită corporativă” adoptate în țările cu cele mai dezvoltate piețe de capital: Anglia, SUA și Canada. Aceste coduri au reglementat practicile de guvernanță corporativă, în special aspectele legate de asigurarea intereselor acționarilor, responsabilitatea directorilor și conducerea companiei. De atunci, multe țări au emis coduri de conduită cu orientări adecvate.

O serie de coduri menționate conțin reguli care repetă prevederile legii privind societățile și valorile mobiliare. În același timp, acestea conțin principii și reguli care nu sunt obligatorii din punct de vedere juridic. Statutul juridic al acestor coduri variază de la o țară la alta. Undeva, acestea fac parte din premisele pe care trebuie să le îndeplinească o companie pentru ca valorile mobiliare să fie listate la bursă. În alte țări, codul este doar un document de recomandare și nu este asociat cu nicio cerință obligatorie.

Un proiect de cod de conduită corporativă a fost elaborat în Rusia. Acest cod nu înlocuiește legislația și reguli asupra societăților pe acțiuni și reglementează acele aspecte care se află în afara sferei legislative. Acestea sunt întrebări de moralitate, norme etice de comportament, reguli comunicare de afaceri etc. Principalele dispoziții ale codului vizează menținerea și dezvoltarea relațiilor normale și civilizate între companie, parteneri, acționari și organele guvernamentale management.

Normele de conduită corporativă se aplică tuturor tipurilor de entități comerciale, dar acestea sunt cele mai importante pentru corporații. Acest lucru se datorează faptului că în corporații are loc separarea proprietății de conducere, în legătură cu care sunt posibile conflicte între acționari și conducerea companiei.

Scopul principal al standardelor de conduită corporativă este protejarea intereselor acționarilor, inclusiv a acționarilor minoritari. În același timp, cu cât este mai mare gradul de protecție a intereselor acționarilor, cu atât mai multă investiție pe care se poate baza compania.

Proiectul de cod de conduită corporativă elaborat în Rusia include următoarele principii:

1. Încrederea dintre participanții la relațiile corporative este baza pentru construirea relațiilor intracorporative

Relația dintre acționari, membrii consiliului de administrație și organele executive ale companiei ar trebui să se bazeze pe încredere și respect reciproc. Încrederea reciprocă și respectul dintre participanții la relațiile corporative este posibil, cu condiția ca fiecare dintre ei cu bună credință și fără abuz să își exercite drepturile, să își îndeplinească atribuțiile și să fie ghidat de interesele companiei și ale acționarilor săi.

O condiție necesară pentru ca acționarii să aibă încredere în consiliul de administrație și în organele executive ale companiei este stabilirea în companie a unei astfel de proceduri de conduită corporativă care să asigure un tratament egal al tuturor acționarilor companiei, deschiderea în luarea deciziilor corporative și implică responsabilitatea personală și responsabilitatea membrilor consiliului de administrație și a organelor executive față de companie și acționarii săi. iar în cazul membrilor organelor executive, responsabilitatea și responsabilitatea acestora față de consiliul de administrație al companiei.

2. Standarde etice de conduită corporativă

Standardele etice de a face afaceri stau la baza formării unei politici de conduită corporativă.

În plus față de respectarea legilor aplicabile și a regulilor de conduită corporativă, companiile pe acțiuni rusești trebuie să adere la anumite standarde de etică a afacerilor în activitățile lor zilnice de afaceri.

Aderarea la etica în afaceri nu este doar un imperativ moral, ci servește și pentru a proteja societatea de riscuri, susține creșterea economică pe termen lung și promovează activități de afaceri de succes.

Standardele etice, împreună cu legislația și cele mai bune practici de conduită corporativă, formează politica de conduită corporativă a companiei, bazată pe interesele acționarilor și conducerii, care ajută la consolidarea poziției companiei și la creșterea profitului acesteia.

Oficialii companiei trebuie să-și desfășoare activitățile cu bună credință și în mod rezonabil cu grija și discreția cuvenită, evitând conflictele cu alți oficiali și acționari.

Membrii consiliilor de administrație ai organelor executive ale companiei, precum și angajații companiei, trebuie să își îndeplinească funcțiile profesionale cu bună credință și în mod rezonabil, cu grija și discreția cuvenite în interesul companiei și al acționarilor acesteia, evitând conflictele de interese. Aceștia trebuie să se asigure că activitățile lor respectă pe deplin nu numai cerințele legii aplicabile, ci și obiectivele și spiritul legii, standardele etice și normele de comportament general acceptate.

Luarea deciziilor de către acționari, membri ai consiliului de administrație și organele executive ale companiei ar trebui să se bazeze pe principiul transparenței și adecvării, deoarece economia de piață implică faptul că participanții la afaceri își furnizează reciproc informații fiabile în timp util și cu respectarea standardelor de confidențialitate. În caz de conflicte corporative, membrii consiliilor de administrație și ai organelor executive, precum și alți angajați ai companiilor, trebuie să găsească modalități de rezolvare a acestora prin negocieri, pentru a asigura protecția eficientă atât a drepturilor acționarilor, cât și a reputației comerciale a companiei.

3. Tratamentul egal al acționarilor

Comportamentul corporativ se bazează pe tratamentul egal al acționarilor, inclusiv al acționarilor minoritari și străini. Toți acționarii ar trebui să poată beneficia de o protecție eficientă în caz de încălcare a drepturilor lor.

Membrii consiliului de administrație și ai organelor executive sunt obligați să guverneze societatea în interesul tuturor acționarilor săi. Printre cele mai grave abuzuri ale companiilor pe acțiuni rusești în domeniul comportamentului corporativ de astăzi, merită menționat managementul companiilor în interesul marilor acționari ai companiei, ignorând în mod deliberat drepturile și interesele acționarilor minoritari.

4. Drepturile acționarilor

Acționarilor trebuie să li se ofere:

• De încredere și metode eficiente înregistrarea drepturilor de proprietate asupra acțiunilor, precum și posibilitatea cedării libere și rapide a acțiunilor acestora;
• · Dreptul de a participa la administrarea unei societăți pe acțiuni prin luarea deciziilor cu privire la cele mai importante aspecte ale activităților companiei;
• · Dreptul de a participa la profiturile companiei;
• · Dreptul de a primi în mod regulat și în timp util informații complete și fiabile despre companie.

Deciziile corporative importante includ acele decizii care, în conformitate cu Legea „privind societățile pe acțiuni”, necesită aprobarea acționarilor lor, precum și orice alte decizii care conduc la o schimbare semnificativă a activităților sau a poziției financiare a companiei.

Unul dintre cele mai răspândite abuzuri din ultimii ani este încercarea unor societăți pe acțiuni rusești de a diviza tranzacțiile într-o serie de tranzacții interdependente, dar mai mici, pentru a justifica o interpretare îngustă și formală a cerinței ca acționarii să aprobe tranzacții de o anumită scară.

Abuzurile în domeniul acumulării și plății dividendelor de către societățile pe acțiuni rusești sunt răspândite. Situația trebuie schimbată pentru a asigura dreptul de bază al acționarilor de a participa la profiturile companiei.

5. Organele de conducere ale companiei

Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure că membrii consiliilor de administrație și ai organelor executive ale companiei desfășoară activități conștiincioase cu responsabilitatea și discreția cuvenite, în conformitate cu cerințele legii și invariabil în interesul companiei și al tuturor acționarilor acesteia.

Membrii organelor executive, atunci când administrează compania, trebuie să urmeze deciziile consiliului de administrație și

politica urmată de acesta, evitând conflictele de interese și să răspundă în fața membrilor consiliului de administrație și a acționarilor companiei.

Remunerarea membrilor organelor executive și a consiliului de administrație al companiei ar trebui să depindă de rezultatele activităților companiei.

Membrii consiliului de administrație și ai organelor executive ale companiei ar trebui să fie trași la răspundere în fața companiei pentru îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor lor.

6. Tranzacțiile companiei

Toate tranzacțiile companiei trebuie să fie efectuate cu bună-credință, în interesul companiei, să țină seama de interesele tuturor acționarilor săi și să aibă ca obiectiv realizarea unui profit de către companie, precum și creșterea valorii activelor companiei.

Procedura pentru ca societatea să încheie tranzacții în care există un interes trebuie să asigure interesele tuturor acționarilor.

Tranzacțiile părților interesate trebuie făcute pe termeni comerciali, corespunzător tranzacțiilor între persoane care nu au legătură între ele și care urmează să fie aprobate de acționarii care nu sunt interesați de aceștia, membri ai consiliului de administrație al societății pe baza informațiilor complete despre astfel de dobânzi furnizate înainte de încheierea tranzacției.

Procedura de reorganizare și preluare a unei companii ar trebui să asigure interesele acționarilor și capacitatea acționarilor de a exercita controlul asupra acțiunilor organelor de conducere ale companiei în procesul de reorganizare și preluare.

7. Divulgarea informațiilor

Consiliul de administrație, organele executive și oficialii companiei trebuie să furnizeze prompt acționarilor și reciproc informații complete și exacte despre activitățile și poziția financiară a companiei, despre comportamentul corporativ care s-a dezvoltat în aceasta, despre structura capitalului și acționarii mari ai companiei, despre problemele supuse aprobării acționarilor ... Aceștia nu au dreptul de a utiliza informații confidențiale sau alte informații neechitabile despre societate în interesele lor personale sau în interesul terților și trebuie să ia măsuri adecvate pentru a proteja aceste informații.

Societățile pe acțiuni trebuie să asigure un astfel de nivel de divulgare a informațiilor acționarilor și investitorilor companiei, care le va permite să ia decizii în cunoștință de cauză cu privire la achiziționarea sau cedarea acțiunilor și a altor titluri ale companiei. Deschiderea cuvenită a societăților pe acțiuni către comunitatea de investiții ajută la atragerea investițiilor și crește capitalizarea companiei. În același timp, organele de conducere ale companiei trebuie să stabilească limitele divulgării informațiilor, întrucât divulgarea anumitor informații care nu fac obiectul divulgării obligatorii în conformitate cu legislația în vigoare și a documentelor interne ale companiei pot să nu corespundă intereselor companiei și ale acționarilor.

O condiție prealabilă pentru încrederea acționarilor în companie, membrii organelor sale executive și consiliul de administrație este o oportunitate egală pentru toți acționarii de a obține în timp util și rapid informații fiabile și complete despre activitățile companiei și poziția sa financiară reală. Atunci când își acoperă activitățile, compania nu ar trebui să se ferească să dezvăluie informații negative despre sine, deoarece este necesar ca acționarii și potențialii investitori să ia o decizie de investiție.

Informațiile privind structura capitalului și acționarii principali ai companiei sunt necesare pentru ca acționarii și potențialii investitori să ia decizii în cunoștință de cauză, precum și pentru a identifica tranzacțiile cu părțile afiliate. Astfel de informații ar trebui să includă informații despre acordurile cunoscute întreprinderii între principalii acționari cu privire la exercitarea drepturilor de vot asupra acțiunilor pe care le dețin.

8. Îmbunătățirea continuă a standardelor de conduită corporativă este datoria fiecărei societăți pe acțiuni

Societățile pe acțiuni rusești ar trebui să dezvolte și să îmbunătățească standardele de conduită corporativă care să asigure conformitatea cu legislația actuală, respectarea regulilor de conduită corporativă, precum și standardele etice pentru desfășurarea afacerilor.

În special, companiile ar trebui să familiarizeze membrii consiliului de administrație, membrii organelor executive, alți funcționari și angajații companiei cu regulile de conduită corporativă, precum și să introducă un sistem de control intern pentru a se asigura că activitățile companiei respectă legislația existentă. Acest lucru creează condițiile prealabile pentru implementarea celor mai bune practici de conduită corporativă și etică corporativă.

Capitolul despre companii raporturile juridice , a fost vorba despre faptul că categoria raporturilor juridice corporative le include doar pe cele reglementate regula legii ... Cu toate acestea, în unele cazuri, normele moralitate și etica sunt, de asemenea, importante pentru relațiile corporative, deși este posibil să nu fie obligatorii. Nu degeaba vorbim adesea despre așa-numitele eticheta de afaceri, obiceiuri cifra de afaceri, practica de afaceri etc. Toate acestea au o anumită valoare pentru corporații și determină în mare măsură comportamentul corporativ.

Conceptul de relații corporative a fost introdus pentru a se îmbunătăți management societati pe actiuni, paza dreapta și interesele legitime ale acționarilor, precum și asigurarea dezvăluirii informațiilor către investitori. Relațiile corporative în cadrul comportamentului corporativ nu sunt întotdeauna de natură legală.

Conduita corporativă trebuie să asigure un nivel ridicat de etică în afaceri în relațiile dintre participanții la piață.

Compania își poate dezvolta propriul cod de conduită corporativă în conformitate cu recomandările Codului de conduită corporativă sau poate include unele dintre prevederile sale în documentele sale interne. Pe baza formei sale organizaționale și juridice, a sectorului industrial, a structurii capitalului și a altor caracteristici, compania are dreptul de a utiliza acele recomandări din Codul de conduită corporativă pe care le consideră acceptabile pentru sine.

Majoritatea principiilor general recunoscute de conduită corporativă s-au reflectat deja în legislația rusă, dar practica implementării acestora, inclusiv practica judiciară și tradițiile comportamentului corporativ sunt încă în curs de formare.

Legislația rusă modernă privind companii de afaceri are o perioadă de dezvoltare relativ scurtă, dar a reflectat deja majoritatea principiilor general acceptate ale comportamentului corporativ.

Cu toate acestea, principalele probleme ale comportamentului corporativ sunt legate nu atât de calitatea legislației, cât și de absența unei practici pe termen lung a relațiilor corporative, în legătură cu care se formează încă tradițiile comportamentului corporativ.

Creatorii Codului de conduită corporativă au plecat de la principiul că o conduită corporativă adecvată nu poate fi asigurată doar prin norme legale. Evident, legislația nu reglementează și nu poate reglementa toate problemele care apar în legătură cu gestionarea societăților.

În primul rând, legislația stabilește și trebuie să stabilească numai reguli generale obligatorii. Nu poate și nu trebuie să caute să soluționeze în detaliu toate problemele activităților societăților. Detalierea normelor juridice împiedică activitatea societăților, deoarece fiecare dintre ele este unică, iar particularitățile activităților sale nu pot fi reflectate pe deplin în legislație. Prin urmare, legislația adesea fie nu conține reguli care reglementează relațiile relevante (iar lipsa reglementării nu este întotdeauna o lacună în legislație), fie stabilește regula generala, lăsând pentru participanții la astfel de relații posibilitatea de a alege o variantă de comportament.

În al doilea rând, legislația se dovedește a fi incapabilă să răspundă în timp util la schimbările din practica comportamentului corporativ, deoarece modificarea legislației durează mult.

Multe aspecte legate de comportamentul corporativ sunt în afara sferei juridice și sunt etice, nu legale.

Normele etice utilizate în comunitatea de afaceri sunt un sistem stabilit de norme de comportament și obiceiuri de afaceri, care nu se bazează pe legislație și formează așteptări pozitive cu privire la comportamentul participanților la relațiile corporative. Standardele etice ale comportamentului corporativ formează stereotipuri stabile de comportament comune tuturor participanților la relațiile corporative. Respectarea standardelor etice nu este doar un imperativ moral, ci ajută societatea să evite riscurile, susține creșterea economică pe termen lung și promovează implementarea cu succes.

Normele etice, împreună cu legislația, formează politica de guvernanță corporativă a companiei, bazată pe contabilitate interesele acționarilor și conducerea companiei, ceea ce ajută la consolidarea poziției companiei și la creșterea acesteia a sosit.

Codul de conduită oferă îndrumări privind cele mai bune practici de conduită corporativă, care, totuși, nu sunt obligatorii. Codului i se acordă un loc special în domeniul dezvoltării și îmbunătățirii practicilor de comportament corporativ din Rusia. Are un rol educativ important de jucat în stabilirea standardelor pentru guvernanța societăților rusești și în facilitarea dezvoltării în continuare a pieței bursiere rusești.

Codul de conduită corporativă a fost elaborat în conformitate cu prevederile legislației ruse actuale, luând în considerare practica rusă și străină existentă a comportamentului corporativ, standardele etice, nevoile specifice și condițiile de activitate ale companiilor rusești și piețele rusești capital în stadiul actual al dezvoltării lor.

Dispozițiile Codului se bazează pe principiile recunoscute la nivel internațional de guvernanță corporativă elaborate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD), în conformitate cu care în ultimii ani o serie de alte stări au fost adoptate coduri de guvernanță corporativă și documente similare.

Codul de conduită corporativă dezvăluie principiile de bază ale celei mai bune practici de conduită corporativă, în conformitate cu care companiile rusești își pot construi sistemul de conduită corporativă și conține, de asemenea, recomandări pentru punerea în practică a acestor principii și divulgarea informațiilor relevante.

Atunci când își formează propria politică de conduită corporativă, companiile determină în mod independent dacă vor respecta regulile și procedurile recomandate de Codul de conduită corporativă sau vor dezvolta alte reguli și proceduri în conformitate cu principiile de conduită corporativă stabilite în acesta.

Principiile de conduită corporativă

Comportamentul corporativ trebuie să se bazeze pe respect dreapta și interesele legitime ale participanților săi și promovează activități eficiente societate , inclusiv creșterea valorii activelor companiei, crearea de locuri de muncă și menținerea stabilității financiare și a profitabilității societății.

Baza pentru o funcționare eficientă și atractivitatea investițională a unei companii este încrederea dintre toți participanții la conduita corporativă. Principiile de conduită corporativă își propun să construiască încredere în relațiile care decurg din management societate.

Principiile comportamentului corporativ sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiilor.

Ele reprezintă baza recomandărilor Codului de conduită corporativă, precum și principiile de bază care ar trebui să fie ghidate în absența unor astfel de recomandări. Aceste principii sunt formulate cu ținând cont Principiile guvernanței corporative a Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD), practica internațională în domeniul conduitei corporative, precum și experiența acumulată în Rusia de la adoptarea Regulamentului federal lege "Despre societățile pe acțiuni ».

Practica conduitei corporative ar trebui să ofere acționarilor o oportunitate reală de a-și exercita drepturile legate de participarea la companie.

Acționarilor trebuie să li se pună la dispoziție metode contabile fiabile și eficiente drepturi de proprietate pentru acțiuni, precum și posibilitatea de a dispune gratuit și rapid de acțiunile lor.

Acționarii au dreptul de a participa la administrarea societății pe acțiuni, luând decizii cu privire la cele mai importante aspecte ale activităților companiei la adunarea generală a acționarilor. Pentru exercitarea acestui drept Este important sa:

• procedura de anunțare a adunării generale a acționarilor a dat acționarilor posibilitatea de a se pregăti în mod corespunzător pentru participarea la aceasta;
• acționarii au avut ocazia să se familiarizeze cu lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;
• locul, data și ora adunării generale au fost determinate în așa fel încât acționarii au avut posibilitatea reală și ușoară de a participa la aceasta;
• drepturile acționarilor de a cere convocarea adunării generale și de a face propuneri la ordinea de zi a adunării nu au fost asociate cu dificultăți nejustificate în confirmarea existenței acestor drepturi de către acționari;
• fiecare acționar a avut posibilitatea de a-și exercita dreptul de vot în cel mai simplu și mai convenabil mod.

Acționarii ar trebui să aibă posibilitatea de a participa a sosit societate și pentru aceasta se recomandă:

1. să stabilească un mecanism transparent și ușor de înțeles pentru determinarea cuantumului dividendelor și a plății acestora;
2. furnizează suficiente informații pentru a forma o înțelegere exactă a disponibilității condițiilor de plată a dividendelor și a procedurii de plată a acestora;
3. să excludă posibilitatea acționarilor înșelători cu privire la poziția financiară a companiei la plata dividendelor;
4. să asigure o astfel de procedură pentru plata dividendelor, care nu ar fi asociată cu dificultăți nejustificate în obținerea acestora;
5. să aibă în vedere măsuri aplicate organelor executive în cazul plății incomplete sau premature a dividendelor declarate.

Acționarii au dreptul de a primi în mod regulat și în timp util informații complete și fiabile despre companie, care sunt implementate de:

• furnizarea acționarilor cu informații cuprinzătoare cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi la pregătirea adunării generale a acționarilor;
• includerea în raportul anual furnizat acționarilor a informațiilor necesare pentru evaluarea rezultatelor activităților companiei pentru anul respectiv;
• introducerea funcției de secretar corporativ, ale cărui sarcini includ asigurarea acționarilor cu acces la informații despre companie.

Acționarii nu ar trebui să abuzeze de drepturile lor.

Acțiunile acționarilor efectuate numai cu intenția de a provoca prejudicii altor acționari sau societății, precum și alte abuzuri ale drepturilor acționarilor, nu sunt permise.

Încrederea în companie se bazează în mare măsură pe atitudinea egală a companiei față de acționarii egali. Acționarii egali în sensul Codului de conduită corporativă sunt acționarii care dețin același număr de acțiuni de același tip (categorie). Respectarea acestui principiu este asigurată:

• stabilirea unei proceduri pentru desfășurarea unei adunări generale care să ofere o oportunitate rezonabilă și egală pentru toate persoanele prezente la întrunire de a-și exprima opinia și de a pune întrebări de interes;
• stabilirea unei proceduri pentru efectuarea acțiunilor corporative semnificative, care permite acționarilor să primească informații complete despre aceste acțiuni și garantează respectarea drepturilor lor;
• o interdicție de a efectua operațiuni folosind informații privilegiate și confidențiale;
• alegerea membrilor consiliului de administrație, a membrilor consiliului de administrație și a directorului general în conformitate cu o procedură transparentă care oferă acționarilor informații complete despre aceste persoane;
• asigurarea de către membrii consiliului de administrație, directorul general și alte persoane care pot fi considerate interesate să se angajeze afacere , informații despre un astfel de interes;
• luarea tuturor măsurilor necesare și posibile pentru rezolvarea conflictului dintre corpul companiei și acționarul acesteia (acționari), precum și între acționari, dacă un astfel de conflict afectează interesele companiei (conflict corporativ).

Practica de conduită corporativă ar trebui să asigure că consiliul de administrație exercită managementul strategic al activităților companiei și asigură eficiență control din partea sa pentru activitățile organelor executive ale companiei, precum și responsabilitatea membrilor consiliului de administrație față de acționarii săi.

Consiliul de administrație determină strategia de dezvoltare a companiei și asigură, de asemenea, un control eficient asupra activităților financiare și economice ale companiei.

În acest scop, consiliul de administrație aprobă:

• domeniile prioritare ale activităților companiei;
• plan financiar și de afaceri;
• proceduri de control intern.

Componența consiliului de administrație al companiei ar trebui să asigure cea mai eficientă îndeplinire a funcțiilor atribuite consiliului de administrație. Pentru aceasta este necesar ca:

• membrii consiliului de administrație au fost aleși printr-o procedură transparentă care ține seama de diversitatea opiniilor acționarilor, asigură faptul că componența consiliului de administrație îndeplinește cerințele legale și permite alegerea membrilor independenți ai consiliului de administrație (director independent);
• consiliul de administrație a inclus un număr suficient de administratori independenți;
• procedura de determinare a cvorumului pentru ședințele consiliului a asigurat participarea directorilor neexecutivi și independenți.

Membrii consiliului trebuie să participe activ la ședințele consiliului și comitetele consiliului.

Este cel mai oportun ca companiile să creeze un organ executiv colegial (consiliu), a cărui competență ar trebui să includă rezolvarea celor mai complexe probleme de gestionare a activităților curente ale companiei.

Componența organelor executive ale companiei ar trebui să asigure cea mai eficientă implementare a funcțiilor atribuite organelor executive. Pentru asta:

• directorul general și membrii consiliului de administrație ar trebui să fie aleși în conformitate cu o procedură transparentă care să ofere acționarilor informații complete despre aceste persoane;
• atunci când decid să transfere competențele singurului organism executiv către organizația de gestionare (manager), acționarii trebuie să aibă informații complete despre organizația de gestionare (manager), inclusiv informații despre riscurile asociate transferului de competențe către organizația de gestionare (manager), justificarea necesității unui astfel de transfer, confirmarea managerului organizarea (managerul) de fonduri pentru a compensa pierderile pentru companie în cazul apariției acestora din vina organizației de management (manager), precum și a proiectului contracta încheiat cu organizația managerială (manager);
• cEO-ul și membrii consiliului de administrație ar trebui să aibă suficient timp pentru a-și îndeplini responsabilitățile atribuite.

Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure divulgarea în timp util a informațiilor complete și fiabile despre companie, inclusiv poziția sa financiară, indicatorii economici, structura proprietate și management pentru a asigura posibilitatea luării deciziilor în cunoștință de cauză de către acționarii și investitorii companiei.

Acționarii ar trebui să poată primi informații complete și fiabile, inclusiv cu privire la poziția financiară a companiei, rezultatele activităților sale, cu privire la conducerea companiei, cu privire la acționarii principali ai companiei, precum și cu privire la faptele materiale care afectează activitățile sale financiare și economice. Compania ar trebui să exercite controlul asupra utilizării informațiilor confidențiale și privilegiate.

Practica comportamentului corporativ ar trebui să ia în considerare drepturile părților interesate prevăzute de lege, inclusiv angajații companiei, și să încurajeze cooperarea activă între companie și părțile interesate pentru a crește activele companiei, valoarea acțiunilor și alte hârtii valoroase societate, creând noi locuri de muncă.

Pentru a asigura funcționarea eficientă a companiei, organele sale executive trebuie să ia în considerare interesele terților, inclusiv creditorii companiei, stări și municipii , pe teritoriu care este compania sau unitățile sale structurale. Organele de conducere ale companiei trebuie să promoveze interesul angajaților companiei în activitatea efectivă a companiei.

Practica de conduită corporativă ar trebui să asigure un control eficient asupra activităților financiare și economice ale companiei în scopul protecția drepturilor și interesele legitime ale acționarilor. Se recomandă ca compania să creeze un sistem eficient de control zilnic asupra activităților sale financiare și economice. Pentru aceasta, activitățile companiei trebuie desfășurate pe baza planului financiar și de afaceri, aprobat anual de consiliul de administrație al companiei.

Compania trebuie să delimiteze competența organismelor și persoanelor implicate în sistemul de control asupra activităților sale financiare și economice care dezvoltă, aprobă, aplică și evaluează sistemul de control intern. Cel mai bine este să încredințați dezvoltarea procedurilor de control intern serviciului de control intern (serviciu de control și audit), independent de organele executive ale companiei, și aprobarea procedurilor de control intern - consiliului de administrație al companiei.

Practicanții recomandă stabilirea unei interacțiuni eficiente între intern și extern audit ... În acest scop, comitetul de audit evaluează candidații pentru auditori ai companiei, concluzia organizației de audit (auditor) a companiei, înainte de a fi supusă aprobării de către adunarea generală a acționarilor, este supusă spre evaluare comitetului de audit.

Conceptul acțiunilor corporative materiale

Acțiunile corporative semnificative sunt denumite de obicei angajamente societate o serie de acțiuni care pot duce la schimbări corporative fundamentale, inclusiv o schimbare dreapta acționari. Acțiunile corporative semnificative trebuie să fie însoțite de deschidere și transparență maximă. Atunci când efectuează astfel de acțiuni, compania ar trebui să fie ghidată de principiile încrederii și deschiderii consacrate în Codul de conduită corporativă.

Acțiunile corporative semnificative, în primul rând, ar trebui să includă acțiuni precum reorganizarea companiei, achiziționarea a 30% sau mai mult din acțiunile restante ale companiei (preluare), care afectează în mod semnificativ starea structurală și financiară a companiei și, în consecință, poziția acționarilor. Acestea includ, de asemenea, comiterea majore oferte și tranzacțiile în care există o dobândă, o scădere sau o creștere a statutului capital , modificări la statutul companiei și o serie de alte aspecte, a căror soluție este fundamentală pentru companie.

Luând în considerare importanța acțiunilor corporative semnificative, compania ar trebui să ofere acționarilor posibilitatea de a influența performanța acestora. Acest obiectiv este atins prin stabilirea unei proceduri transparente și corecte bazată pe divulgarea adecvată a informațiilor despre consecințele pe care aceste acțiuni le pot avea asupra societății.

1. Executarea tranzacțiilor majore. Procedura de încheiere a tranzacțiilor mari poate fi extinsă la tranzacțiile care, deși nu îndeplinesc caracteristicile tranzacțiilor mari stabilite prin lege, sunt de o importanță semnificativă pentru societate. Baza pentru clasificarea tranzacțiilor ca mari este raportul dintre valoarea contabilă sau prețul de cumpărare al proprietății care face obiectul unei astfel de tranzacții și valoarea contabilă a tuturor activelor companiei. În același timp, legislația prevede că procedura de încheiere a tranzacțiilor mari poate fi extinsă prin statutul societății la alte cazuri de tranzacții. În acest sens, se recomandă ca statutul societății să prevadă posibilitatea extinderii procedurii de încheiere a tranzacțiilor mari la alte tranzacții dacă acestea sunt de o importanță semnificativă pentru companie sau dacă acest lucru este cauzat de specificul activităților companiei, cu excepția tranzacțiilor efectuate în cursul operațiunilor obișnuite. activitatea economică societate. De exemplu, procedura pentru aprobarea de către adunarea generală a acționarilor a tranzacțiilor majore poate fi extinsă la o tranzacție pentru vânzarea unui bloc de acțiuni într-o filială, ca urmare a căreia compania este privată de participarea sa predominantă la capitalul său autorizat.

Atunci când se decide asupra includerii în carta societății a dispozițiilor privind extinderea procedurii de încheiere a tranzacțiilor mari la alte tranzacții semnificative pentru companie, este necesar să se asigure un echilibru rezonabil între management activitățile de zi cu zi ale companiei de către organele sale executive și supravegherea efectivă a activităților organelor executive de către consiliul de administrație și adunarea generală a acționarilor.

ÎN societățile pe acțiuni în cazul activelor mari, se recomandă extinderea procedurii de încheiere a tranzacțiilor mari la tranzacțiile cu proprietăți, a căror valoare depășește o anumită limită absolută. În plus, se recomandă extinderea procedurii de încheiere a tranzacțiilor mari la tranzacțiile cu anumite proprietăți ale companiei, ceea ce este de o importanță deosebită pentru activitățile sale economice.

Dacă există vreo îndoială cu privire la faptul dacă o tranzacție este mare, se recomandă ca o astfel de tranzacție să fie încheiată în conformitate cu procedura pentru tranzacții mari.

Este important ca toate tranzacțiile majore să fie aprobate înainte de a fi finalizate.

În conformitate cu legislația, lipsa aprobării unei tranzacții majore o face anulabilă, ceea ce creează riscul ca tranzacția să fie recunoscută ca invalidă și creează instabilitate în relațiile companiei cu contrapartidele. Prin urmare, deși legea nu exclude posibilitatea aprobării ulterioare a unei tranzacții majore, se recomandă ca o astfel de tranzacție să fie pre-aprobată de autoritatea relevantă. Un evaluator independent trebuie angajat pentru a finaliza o tranzacție majoră.

2. Achiziționarea de acțiuni. În conformitate cu legislația, o persoană care intenționează, independent sau împreună cu afiliații săi, să achiziționeze 30% sau mai mult din acțiunile ordinare plasate ale unei companii cu numărul de acționari - proprietari de acțiuni ordinare mai mari de 1000, precum și la fiecare 5% peste 30% din acțiunile ordinare plasate ale unei astfel de companii, trebuie să trimită către societate o notificare scrisă a unei astfel de intenții. Această notificare trebuie dată cu cel puțin 30 de zile înainte de data cumpărării. Dacă se primește o astfel de notificare, se recomandă ca consiliul de administrație să informeze acționarii cu privire la consecințele pe care le poate avea achiziția de acțiuni în companie.

Avizul consiliului de administrație cu privire la preluare este comunicat tuturor acționarilor societății în conformitate cu procedura stabilită pentru notificarea adunării generale a acționarilor. Notificarea este trimisă înainte de data de achiziție propusă pentru a permite acționarilor să ia o decizie în cunoștință de cauză cu privire la vânzarea acțiunilor lor sau să ia orice altă acțiune. În același timp, este mai bine ca consiliul de administrație să implice un evaluator independent pentru a evalua valoarea actuală de piață a acțiunilor companiei și posibilele modificări ale valorii lor de piață ca urmare a preluării.

Achizițiile corporative sunt, în general, unul dintre mijloacele de creștere eficienţă guvernanță corporativă, de care ar putea fi interesați acționarii companiei. În același timp, interesele acționarilor pot suferi ca urmare a preluării. Astfel, acționarii individuali riscă să-și piardă capacitatea de a influența managementul companiei, precum și lichiditatea acțiunilor companiei și a acestora valoare de piață poate scădea. Prin urmare, măsurile luate de companie pentru a preveni preluarea ar trebui să fie condiționate de interesele acționarilor.

În această privință, nu trebuie întreprinse acțiuni care să vizeze protejarea intereselor organelor executive (membrii acestor organe) și ale membrilor consiliului de administrație, precum și înrăutățirea poziției acționarilor în comparație cu cea existentă. În orice caz, consiliul de administrație nu trebuie până la sfârșitul propunerii termen cumpărarea de acțiuni pentru a decide cu privire la emiterea de acțiuni suplimentare convertibile în acțiuni hârtii valoroase , și valorile mobiliare care acordă dreptul de a cumpăra acțiuni ale societății, chiar dacă dreptul de a lua o astfel de decizie îi este acordat de către stat.

Nu se recomandă eliberarea dobânditorului de obligația de a oferi acționarilor să își vândă acțiunile ordinare ale companiei (titluri de capital convertibile în acțiuni ordinare) în timpul unei preluări.

În conformitate cu legislația, dobânditorul poate fi scutit de obligația de a oferi acționarilor să își vândă acțiunile ordinare ale societății (titluri de capital convertibile în acțiuni ordinare) prin decizia adunării generale a acționarilor sau a statutului societății.

Motivele pentru care adunarea generală a acționarilor poate elibera noul proprietar de acțiuni de obligația de a oferi acționarilor să-și vândă acțiunile nu sunt definite de lege.

Argumente practice în favoarea unei astfel de decizii pot fi reduse, de exemplu, la dorința de a atrage un investitor în societate fără a-i impune o povară financiară suplimentară. În același timp, eliberarea investitorului de această obligație poate afecta semnificativ interesele acționarilor mici. Prin urmare, în majoritatea cazurilor, nu este de dorit eliberarea dobânditorului de obligația de a oferi acționarilor să-și vândă acțiunile.

În cazul unei preluări, legislația prevede ca dobânditorul să ofere tuturor acționarilor să își vândă acțiunile ordinare și valorile mobiliare convertibile în acțiuni ordinare. În conformitate cu legislația, o astfel de ofertă trebuie făcută tuturor acționarilor companiei din România scriscu toate acestea, nu există o ordine specifică a direcției sale în legislație. Această propunere trebuie trimisă societății, care trebuie consacrată în carta sa. În acest caz, secretarul companiei trebuie să asigure direcția în continuare a propunerii către toți acționarii societăților pe cheltuiala acesteia și în modul prescris pentru notificarea adunării generale.

3. Reorganizarea companiei. În ceea ce privește o acțiune atât de semnificativă precum reorganizarea companiei, consiliul de administrație ar trebui să participe activ la determinarea condițiilor de reorganizare a companiei.

Legislația prevede că problema reorganizării societății este supusă deciziei adunării generale a acționarilor la propunerea consiliului de administrație. La rândul său, decizia consiliului de administrație de a aduce problema reorganizării la adunarea acționarilor ar trebui luată numai dacă consiliul de administrație este încrezător în necesitatea reorganizării și a condițiilor de reorganizare, care au fost agreate de organele executive entitati legale - participanții la reorganizarea propusă sunt acceptabili. Înainte de a lua o decizie privind reorganizarea, membrii consiliului individual ar trebui să participe la negocierile organelor executive privind reorganizarea și să organizeze o discuție cu privire la progresul acestor negocieri de către consiliul de administrație. Să lucreze cu organele executive la această problemă se recomandă ca consiliul de administrație să înființeze un comitet special.

Consiliul de administrație aprobă proiectul final de documente și supune problema reorganizării la decizia adunării generale a acționarilor, atașând poziția consiliului de administrație pe această temă.

Pentru a lua o decizie cu privire la aducerea problemei reorganizării la adunarea generală a acționarilor, consiliului de administrație trebuie să i se furnizeze informații și materiale referitoare la reorganizarea propusă. Lista lor trebuie să cuprindă următoarele documente:

1. proiect contracta la fuziune (achiziție) sau proiect de rezoluție privind divizarea (separarea);
2. proiectul documentelor constitutive ale noului creat ca urmare a fuziunii, divizării (separării) sau transformării organizațiilor sau documentelor constitutive ale organizației la care se efectuează afilierea;
3. rapoarte anuale și bilanțuri anuale ale tuturor organizațiilor care participă la fuziune (aderare) pentru ultimii trei exerciții financiare;
4. rapoarte trimestriale întocmite cel târziu cu șase luni înainte de data ședinței la care se depune problema reorganizării, dacă au trecut mai mult de șase luni de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar;
5. proiect de act de transfer și bilanț de separare;
6. justificare pentru reorganizare.

Este mai bine să angajați un evaluator independent pentru a determina raportul conversiei acțiunilor în timpul reorganizării. Cu toate acestea, legislația nu necesită implicarea unui evaluator independent pentru a determina raportul conversiei acțiunilor.

Notificarea desfășurării unei adunări generale comune trebuie efectuată de fiecare companie care participă la fuziune (aderare) în modul prescris pentru această companie.

Notificarea desfășurării unei adunări generale comune trebuie făcută de fiecare companie care participă la fuziune (aderare) în modul prescris pentru această companie. În acest caz, se recomandă consiliilor de administrație ale companiilor reorganizate să organizeze o ședință comună pentru a determina data, locul și ora adunării generale comune a acționarilor, iar în cazul votării în lipsă, data la care ar trebui trimise buletinele de vot completate și adresa poștală la care ar trebui să fie trimise. regizat. Este necesar ca deciziile luate la ședința comună a consiliilor de administrație să ia în considerare interesele acționarilor tuturor companiilor care participă la fuziune (achiziție).

Legislația nu stabilește procedura de votare la adunarea generală comună a participanților persoanelor juridice care participă la fuziune sau achiziție, lăsând posibilitatea de a stabili o astfel de procedură în acordul de fuziune (aderare). La stabilirea procedurii de votare la o adunare generală comună, este mai bine să respectați procedura de vot stabilită de lege pentru adunarea generală a persoanei juridice care se creează. În același timp, acordul privind fuziunea (aderarea) trebuie să identifice persoanele care vor îndeplini funcțiile organelor adunării generale, de preferință dintre cele care îndeplinesc funcțiile corespunzătoare din entitati legaleparticiparea la fuziune (aderare). În plus, acest acord trebuie să specifice persoanele care vor determina rezultatele votului.

Cerințele pentru lichidator și membrii comisiei de lichidare trebuie să respecte cerințele pentru organele executive ale companiei.

Pentru lichidarea societății, legislația prevede numirea unui lichidator și a unei comisii de lichidare, cărora li se atribuie rolul organelor executive ale companiei pentru perioada lichidării. În acest sens, lichidatorului și membrilor comisiei de lichidare trebuie să li se prezinte cerințe similare cu cele pentru organele executive ale companiei.

Conflictele corporative și soluționarea acestora

Implementare societate activități de afaceri , soluționarea cu succes a sarcinilor și atingerea obiectivelor stabilite pentru companie în timpul înființării acesteia sunt posibile numai dacă există condiții în aceasta pentru prevenirea și soluționarea conflictelor corporative - între organele companiei și acționarii săi, precum și între acționari dacă un astfel de conflict afectează interesele companiei. Prezența unui conflict indică contradicții în cadrul corporației, existența unor interese multidirecționale. În unele cazuri, acesta este un fenomen normal inerent activităților oricărei organizații. Pot apărea conflicte corporative între diferiți actori dreptul comercial , de exemplu, între ofițeri corporativi, un funcționar corporativ și acționarul acestuia, organisme corporative etc. Conflictele corporative apar în legătură cu activitățile corporative și sunt exprimate în diferite tipuri de coliziune de interese ale entităților corporative. Contradicția dintre subiecții activității corporative poate fi vorba nu numai de obiective, ci și de mijloacele de realizare a acestora.

Prevenirea și soluționarea conflictelor corporative în societate permit în egală măsură să asigure conformitatea și protecția dreapta acționari și să protejeze interesele proprietății și reputația comercială a companiei. Prevenirea și soluționarea conflictelor corporative este facilitată de respectarea exactă și necondiționată a legislației de către companie, precum și de comportamentul său conștiincios și rezonabil în relațiile cu acționarii.

Deoarece legislația nu stabilește cerințe pentru respectarea obligatorie a oricăror proceduri preliminare pentru rezolvarea conflictelor corporative, aplicarea acestor proceduri depinde în mare măsură de voința societății în sine. Regulile relevante pot fi incluse în cartă sau în alte documente interne ale companiei.

Dispozițiile privind soluționarea preventivă a conflictelor corporative nu împiedică persoanele ale căror drepturi au fost încălcate să se adreseze instanțelor.

Eficienţă munca pentru prevenirea și soluționarea conflictelor corporative presupune identificarea cea mai completă și promptă a acestor conflicte, dacă acestea au apărut sau pot apărea în societate, și o coordonare clară a acțiunilor tuturor organismelor societății.

Orice dezacord sau dispută între organismul companiei și acționarul acesteia care a apărut în legătură cu participarea unui acționar la companie (inclusiv cu privire la implementarea corectă a recomandărilor Codului de conduită corporativă sau a documentelor interne ale companiei adoptate în conformitate cu recomandările Codului), sau dezacord sau dispută între acționari, dacă afectează interesele companiei, în esență este un conflict corporativ, deoarece afectează sau poate afecta relațiile din cadrul companiei. Prin urmare, este necesar să se asigure că astfel de conflicte sunt identificate în primele etape ale dezvoltării lor și că societatea, oficialii și angajații săi sunt atenți la ele.

Contabilitate conflictele corporative sunt cel mai bine lăsate secretarului companiei. El înregistrează cererile, scrisorile și cererile primite de la acționari, le oferă o evaluare preliminară și le înaintează organismului companiei, care este responsabil pentru examinarea acestui conflict corporativ.

ÎN sucursale și birouri de reprezentare organizarea unei astfel de lucrări poate fi încredințată persoanelor care le conduc. Dar chiar și în acest caz, secretarul companiei trebuie să dețină informații complete despre conflictele corporative care au apărut în sucursale și reprezentări societate.

Eficacitatea muncii companiei de a preveni și rezolva conflictele corporative depinde de cât de repede sunt rezolvate. Prin urmare, societatea este sfătuită cât mai curând posibil sincronizare stabiliți poziția lor cu privire la esența conflictului, luați o decizie adecvată și aduceți-o în atenția acționarului.

Poziția societății într-un conflict corporativ ar trebui să se bazeze pe dispozițiile legii.

În multe cazuri, prevenirea conflictelor corporative și soluționarea acestora sunt mult facilitate prin comunicarea în timp util către acționar a unei poziții clare și justificate a companiei în conflict. În plus, furnizarea de către companie a informațiilor cuprinzătoare către acționar cu privire la problema care face obiectul conflictului permite acționarului să împiedice apelurile repetate către compania cu aceeași cerere sau cerere și să creeze condiții care să ofere acționarului posibilitatea de a-și exercita și proteja drepturile și interesele. Răspunsul publicului la cererea acționarului trebuie să fie complet și temeinic, iar mesajul despre refuzul de a satisface cererea sau cererea acționarului trebuie să fie motivat și bazat pe prevederile legii.

Consimțământul companiei pentru a satisface cererea acționarului poate fi asociat cu necesitatea ca acționarul să efectueze orice acțiuni prevăzute de legislație, cartă sau alte documente interne ale companiei. Într-un astfel de caz, în răspunsul companiei, acționarul trebuie să indice pe deplin astfel de condiții, precum și să furnizeze informațiile necesare implementării acestora (de exemplu, suma plății pentru efectuarea copiilor documentelor solicitate de acționar sau detalii bancare societate).

În cazurile în care nu există nicio dispută între acționar și companie cu privire la fondul acestora angajamente , dar au apărut dezacorduri cu privire la procedura, metoda, calendarul și alte condiții pentru implementarea lor, compania este recomandată să invite acționarul să soluționeze dezacordurile apărute și să stabilească condițiile în care compania este pregătită să satisfacă cererea acționarului.

Este important să delimitați în mod clar competența organelor companiei de a lua în considerare și de a rezolva conflictele corporative.

Singurul organ executiv, în numele companiei, trebuie să rezolve conflictele corporative cu privire la toate aspectele, adoptarea deciziilor asupra cărora nu este atribuită competenței altor organe ale companiei.

Persoana care acționează ca unic organ executiv al companiei determină în mod independent procedura de desfășurare a lucrărilor de soluționare a conflictelor corporative.

Consiliul de administrație al companiei trebuie să rezolve conflictele corporative cu privire la problemele de competența sa. În acest scop, consiliul de administrație poate forma un comitet special pentru soluționarea conflictelor corporative dintre membrii săi.

De asemenea, este recomandabil să transferați anumite conflicte corporative care intră în competența organului executiv unic al companiei pentru a fi examinate de consiliul de administrație sau de comitetul pentru soluționarea conflictelor corporative create de acesta (de exemplu, dacă obiectul conflictului este acțiunile (inacțiunea) acestui organism sau actele adoptate de acesta).

Procedura pentru formarea și funcționarea comitetului pentru soluționarea conflictelor corporative este stabilită de consiliul de administrație.

Sarcina principală a organismelor companiei în procesul de soluționare a unui conflict corporativ este de a găsi o soluție care, fiind legală și rezonabilă, ar satisface interesele societății. Se recomandă efectuarea de lucrări pentru rezolvarea conflictului cu participarea directă a unui acționar prin negocieri directe sau corespondență cu acesta.

Dacă este necesar, între companie și acționar poate fi semnat un acord privind soluționarea unui conflict corporativ. O decizie privind soluționarea unui conflict corporativ convenit cu un acționar poate fi, de asemenea, luată și formalizată de către organismul relevant al companiei în aceeași ordine în care acest organism ia alte decizii.

Organele companiei, în conformitate cu competența lor, facilitează executarea acordurilor semnate în numele companiei cu acționarii, precum și pun în aplicare deciziile lor privind soluționarea unui conflict corporativ sau organizează punerea în aplicare a deciziei.

Pentru a asigura obiectivitatea evaluării unui conflict corporativ și a crea condiții pentru soluționarea efectivă a acestuia, persoanele ale căror interese sunt afectate sau pot fi afectate de conflict nu ar trebui să ia parte la luarea unei decizii cu privire la acest conflict.

Dacă un conflict în orice etapă a dezvoltării sale afectează sau poate afecta interesele persoanei care acționează ca unic organ executiv al companiei, atunci soluționarea acestuia ar trebui transferată consiliului de administrație al companiei sau comitetului său pentru soluționarea conflictelor corporative. Membrii consiliului de administrație ale căror interese sunt sau pot fi afectate de conflict nu ar trebui să participe la lucrările de soluționare a acestui conflict.

O persoană care, în virtutea puterilor sale în societate, este obligată să participe la rezolvarea conflictelor, trebuie să raporteze că conflictul îi afectează sau îi poate afecta interesele, imediat după ce devine conștient de acest lucru.

În cazul unui conflict corporativ între acționarii companiei, care poate afecta interesele companiei în sine sau ale celorlalți acționari ai acesteia, organismul companiei responsabile de examinarea acestei dispute ar trebui să decidă dacă această dispută afectează interesele companiei și dacă participarea acesteia va contribui la soluționarea unei astfel de dispute, și să ia toate măsurile necesare și posibile pentru rezolvarea unui astfel de conflict.

Dacă apare un conflict corporativ între acționarii societății, atunci persoana care acționează ca unic organ executiv al companiei are dreptul să ofere acționarilor serviciile companiei ca mediator în soluționarea conflictului.

Cu acordul acționarilor care sunt părți la un conflict corporativ:

• În plus față de singurul organ executiv al companiei, consiliul de administrație al companiei sau comitetul consiliului de administrație pentru soluționarea conflictelor poate acționa și ca intermediar în soluționarea acestuia;
• organele companiei (membrii lor) pot participa la negocierile dintre acționari, pot oferi acționarilor informații și documente la dispoziția lor și legate de conflict, pot explica normele legislației privind acțiunile pe acțiuni și prevederile documentelor interne ale companiei, pot da sfaturi și recomandări acționarilor, pregătesc proiecte de documente privind soluționarea conflictelor pentru semnarea lor de către acționari, în numele companiei, în limitele competenței sale, de a-și asuma obligații față de acționari în măsura în care aceasta poate contribui la soluționarea conflictului.

 

Ar putea fi util să citiți:

• Confirmarea și verificarea facturilor în egale;
• Reducere continuă de reînnoire;
• 0 raport de vânzări cu amănuntul;
• La ce se folosește raportul de vânzare cu amănuntul?;
• Ar trebui să aleg să conduc o firmă mică sau să gestionez o tranzacție?;
• Sistemul Egais pentru vânzarea de alcool: participanți și procedura pentru conectarea Egais la comerțul cu amănuntul cu alcool;
• Sarcini de rutină și de fundal (creare, configurare, lansare) 1s 8;
• Conexiune la egais Retail egais;