Rezultatul comportamentului corporativ. Fktsb - cod de conduită corporativă. Organele executive ale companiei

Introducere

Guvernanța corporativă este un sistem de interacțiune care reflectă interesele organelor de conducere ale companiei, ale acționarilor, părților interesate și are ca scop obținerea unui profit maxim din toate tipurile de activități ale companiei în conformitate cu legislația în vigoare, ținând cont de standardele internaționale.

Subiect guvernanța corporativă este controlul asupra performanței acțiunilor corporative.

Se crede că guvernanța corporativă asigură împotriva abuzului, dar face companiile mai puțin flexibile. În același timp, companiile care respectă standardele de guvernanță corporativă au un avantaj incontestabil în atragerea investițiilor. Potrivit investitorilor, buna guvernanță corporativă asigură onestitatea managementului și transparența activităților companiei, prin urmare, riscul de pierdere a fondurilor este redus semnificativ.

Stabilirea relațiilor de piață în Rusia și rolul din ce în ce mai mare al societăților pe acțiuni în dezvoltarea economiei de stat și bunăstarea cetățenilor a făcut necesară conștientizarea importanței problemei guvernanței corporative în țara noastră, a cărei apariție este asociat inevitabil cu trecerea la sistem nou management.

Cel mai industrial țările dezvoltate normele în domeniul guvernanței corporative, sistemele de management, precum și standardele de comportament etic au apărut deja și sunt consacrate legal. Deși problemele specifice pot fi abordate în moduri diferite în tari diferite, aceste norme devin din ce în ce mai general acceptate și, fără îndoială, funcționează ca un bun firma specifica, și în interesul societății din teritoriul unde aceasta companie isi desfasoara activitatile.

În această lucrare, vom lua în considerare următoarele aspecte:

Principii (norme) de comportament corporativ;

Forme de reorganizare a unei societăţi pe acţiuni.

Principii (norme) de conduită corporativă

Comportamentul corporativ este un concept care cuprinde o varietate de activități legate de managementul companiilor de afaceri. Comportamentul corporativ afectează performanța economică a entităților comerciale și capacitatea acestora de a strânge capital pentru creșterea economică. Una dintre modalități este introducerea unor standarde bazate pe analiza celor mai bune practici de comportament corporativ. Standardele de conduită corporativă sunt aplicabile tuturor tipurilor de entități comerciale, dar sunt cele mai importante pentru societățile pe acțiuni.

Normele de conduită în afaceri sunt reflectate în Codul de conduită corporativă documentat Ordin „Cu privire la Recomandări pentru aplicarea Codului de conduită corporativă” din 4.04.2002. Nr. 421/r (împreună cu „Codul de conduită corporativă” din 05.04.2002). societate pe acțiuni (Companie), care consacră principiile cheie ale comportamentului angajaților, este obligatorie pentru toți angajații și servește la consolidarea reputației afacerii.

Principiile de bază ale conduitei corporative au început să fie formulate la începutul anilor 1990. în „Codurile de conduită corporativă” adoptate în țările cu cele mai dezvoltate piețe de capital: Anglia, SUA și Canada. Aceste coduri au guvernat practica de conduită corporativă, în special aspectele legate de asigurarea intereselor acționarilor, responsabilitatea directorilor și managementul companiei. De atunci, multe țări au emis coduri de conduită adecvate instrucțiuni. Statut juridic aceste coduri variază de la o țară la alta. Undeva fac parte conditii obligatorii pe care companiile trebuie să le respecte. În alte țări, codul este doar un document de recomandare și nu este asociat cu nicio cerință obligatorie.

Scopul aplicării standardelor de guvernanță corporativă este de a proteja interesele tuturor acționarilor, indiferent de mărimea acțiunii pe care o dețin. Cu cât nivelul de protecție a intereselor acționarilor poate fi atins mai mare, cu atât mai multe investiții se pot baza pe societățile pe acțiuni rusești, ceea ce va avea ca rezultat influență pozitivă pe economia rusăîn general.

Codul de conduită este un standard de conduită. Standardele (codurile) naționale sunt un set de reguli în formă principii generaleși recomandări pentru implementarea relațiilor corporative. De regulă, accentul principal al unor astfel de coduri este reglementarea procedurii de exercitare a dreptului de vot de către acționari, formarea și funcționarea consiliului de administrație, dezvăluirea informațiilor și transparența activităților companiei, precum și alte mecanisme. pentru asigurarea și protejarea drepturilor investitorilor. Codul de conduită corporativă creează condiții pentru cele mai bune practici de guvernanță corporativă fără a complica structura și procesul de management al companiei.

Codul de conduită corporativă, de regulă, nu are caracterul de act normativ general obligatoriu, ci este un act de recomandare: conține standarde, reguli și principii stabilite sub forma unor norme recomandate pentru executare.

Principiile comportamentului corporativ sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiilor.

1. Practica comportamentului corporativ ar trebui să ofere acționarilor o oportunitate reală de a-și exercita drepturile legate de participarea la societate. Acţionarilor trebuie să li se pună la dispoziţie cu încredere şi moduri eficienteînregistrarea drepturilor de proprietate asupra acțiunilor, precum și posibilitatea de a dispune gratuit și rapid de acțiunile acestora.

Acționarii au dreptul de a participa la conducerea societății pe acțiuni prin luarea deciziilor cu privire la cele mai importante aspecte ale activității societății în cadrul adunării generale a acționarilor. Pentru exercitarea acestui drept, se recomandă: intalnire generala acționarii le-au oferit acționarilor posibilitatea de a se pregăti în mod corespunzător pentru participarea la acesta; acționarilor li sa oferit posibilitatea de a se familiariza cu lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor; locul, data și ora adunării generale au fost stabilite în așa fel încât acționarii să aibă posibilitatea reală și ușoară de a participa la aceasta; drepturile acționarilor de a cere convocarea adunării generale și de a face propuneri la ordinea de zi a adunării nu au fost asociate cu dificultăți nejustificate în confirmarea existenței acestor drepturi de către acționari; fiecare acţionar a avut posibilitatea de a-şi exercita dreptul de vot în cel mai simplu şi mai convenabil mod pentru el. Acţionarilor ar trebui să li se ofere posibilitatea de a participa la profiturile companiei. Pentru exercitarea acestui drept se recomandă: să se stabilească un mecanism transparent și ușor de înțeles pentru ca acționarii să determine cuantumul dividendelor și plata acestora; furnizarea de informații suficiente pentru a forma o înțelegere exactă a disponibilității condițiilor de plată a dividendelor și a procedurii de plată a acestora; exclude posibilitatea de a induce în eroare acționarii cu privire la poziția financiară a societății la plata dividendelor; să asigure o astfel de procedură de plată a dividendelor, care să nu fie asociată cu dificultăți nejustificate în obținerea acestora; să prevadă măsuri aplicate organelor executive în caz de plată incompletă sau prematură a dividendelor. Acționarii au dreptul de a primi în mod regulat și în timp util informații complete și de încredere despre companie. Acest drept se exercită prin: furnizarea acționarilor de informații cuprinzătoare cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi în timpul pregătirii adunării generale a acționarilor; includerea în raportul anual furnizat acționarilor a informațiilor necesare pentru evaluarea rezultatelor activităților societății pe anul; introducerea funcției de secretar corporativ, ale cărui sarcini includ asigurarea accesului acționarilor la informații despre companie. Acţionarii nu ar trebui să abuzeze de drepturile lor. Nu sunt permise acțiunile acționarilor efectuate exclusiv cu intenția de a aduce prejudicii altor acționari sau companiei, precum și alte abuzuri de drepturi ale acționarilor.

2. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure un tratament egal al acționarilor care dețin un număr egal de acțiuni de același tip (categorie). Toți acționarii ar trebui să poată beneficia de protecție efectivă în cazul încălcării drepturilor lor. Respectarea acestui principiu este asigurată prin: stabilirea unei proceduri de desfășurare a adunării generale care să asigure rezonabile oportunitate egala toate persoanele prezente la ședință pentru a-și exprima opinia și a adresa întrebări de interes pentru ei; stabilirea unei proceduri de realizare a acțiunilor corporative semnificative, care să permită acționarilor să primească informații complete despre astfel de acțiuni și să garanteze respectarea drepturilor acestora; interdicția de a efectua tranzacții cu ajutorul insiderului și informații confidențiale; alegerea membrilor consiliului de administrație, a membrilor consiliului de administrație și a directorului general în conformitate cu o procedură transparentă care oferă acționarilor informații complete despre aceste persoane; furnizarea de informații cu privire la acest interes de către membrii Consiliului de administrație, directorul general și alte persoane care pot fi recunoscute ca interesate de tranzacție; luarea tuturor măsurilor necesare și posibile pentru soluționarea conflictului dintre organul societății și acționarul acesteia (acționarii), precum și între acționari, dacă un astfel de conflict afectează interesele societății;

3. Practicile de guvernanță corporativă ar trebui să asigure implementarea de către consiliul de administrație management strategic activitățile societății și controlul efectiv din partea acesteia asupra activităților organelor executive ale societății, precum și răspunderea membrilor consiliului de administrație față de acționarii săi. Consiliul de administrație stabilește strategia de dezvoltare a companiei și asigură controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale companiei. În acest scop, consiliul de administrație aprobă: domenii prioritare de activitate ale companiei; plan financiar și de afaceri; proceduri control intern.

Componența consiliului de administrație al societății trebuie să asigure îndeplinirea cât mai eficientă a funcțiilor atribuite consiliului de administrație. În acest scop, se recomandă ca: membrii consiliului de administrație să fie aleși printr-o procedură transparentă care să țină cont de diversitatea opiniilor acționarilor, să asigure că componența consiliului de administrație este conformă cu cerințele legale și să permită alegerea membri independenți ai consiliului de administrație; consiliul de administrație a inclus un număr suficient de directori independenți. Se recomandă ca membrii consiliului să participe activ la reuniunile consiliului de administrație și la comitetele consiliului de administrație. Se recomandă ca ședințe ale consiliului de administrație să se țină: periodic, în conformitate cu un plan special elaborat. Se recomandă înființarea de comitete în consiliul de administrație pentru examinarea prealabilă a celor mai importante probleme de competența consiliului de administrație. Pentru controlul activităților organelor executive ale societății, se recomandă ca consiliul de administrație: să fie împuternicit să suspende atribuțiile directorului general (organizație de conducere, manager) al societății; a determinat cerințele candidaților pentru funcțiile de director general (organizație managerială, manager) și membri ai consiliului de administrație al societății; a aprobat termenii contractelor cu directorul general și membrii consiliului de administrație al societății, inclusiv condițiile de remunerare și alte plăți.

4. Practica comportamentului corporativ ar trebui să ofere organelor executive ale companiei capacitatea de a în mod rezonabil, cu bună-credință, exclusiv în interesul companiei, să gestioneze eficient activitățile curente ale companiei, precum și responsabilitatea executivului. organelor consiliului de administrație al companiei și acționarilor acesteia. Firmelor li se recomandă crearea unui organ executiv colegial (consiliu), a cărui competență să includă soluționarea celor mai complexe probleme de gestionare a activităților curente ale companiei. Componența organelor executive ale companiei trebuie să asigure implementarea cât mai eficientă a funcțiilor atribuite organelor executive. În acest scop, membrii consiliului de administrație ar trebui să fie aleși în conformitate cu o procedură transparentă care să ofere acționarilor informații complete despre aceste persoane; atunci când decid să transfere atribuțiile organului executiv unic către o organizație de conducere (manager), acționarii trebuie să aibă informații complete despre organizația de conducere (manager). Se recomandă ca organele executive să acționeze în conformitate cu planul financiar și de afaceri al companiei. Remunerația directorului general (organizație managerială, manager) și a membrilor organului executiv colegial trebuie să corespundă calificărilor acestora și să țină seama de contribuția reală a acestora la rezultatele activităților societății.

5. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure dezvăluirea în timp util a informațiilor complete și de încredere despre companie, inclusiv poziția sa financiară, performanța economică, structura proprietății și managementului pentru a asigura posibilitatea de a lua decizii în cunoștință de cauză de către acționarii companiei și investitori. Acționarii ar trebui să aibă șanse egale de a accesa aceleași informații. Politica de informare a companiei ar trebui să asigure posibilitatea unui acces liber și ușor la informațiile despre companie. Compania ar trebui să exercite controlul asupra utilizării informațiilor confidențiale și privilegiate.

6. Practica comportamentului corporativ trebuie să țină cont de drepturile părților interesate, inclusiv ale angajaților companiei, prevăzute de lege, și să încurajeze cooperarea activă între societate și părțile interesate în vederea creșterii activelor companiei, a valorii acțiunilor. și alte titluri de valoare ale companiei și să creeze noi locuri de muncă.

7. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale companiei pentru a proteja drepturile și interese legitime acţionarilor. Se recomandă ca societatea să delimiteze competența organelor și persoanelor implicate în sistemul de control asupra activităților sale financiare și economice care dezvoltă, aprobă, aplică și evaluează sistemul de control intern. Se recomandă stabilirea unei interacțiuni eficiente între auditul intern și cel extern.

Deci, comportamentul corporativ este un sistem de norme, principii și reguli în conformitate cu care se realizează managementul și controlul în companie.

Introducere …………………………………………………………………………………. 3

1. Principii de conduită corporativă …………………………………………. … 5

2. Adunarea Generală a Acţionarilor …………………………………………………… .. 9

3. Consiliul de Administrație al Societății …………………………………………………… .. 13

4. Organele executive ale companiei …………………………………………… ... 17

5. Acțiuni corporative semnificative …………………………………………. 19

6. Dezvăluirea informațiilor despre companie ………………………………………… ... 20

7. Controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei ……………… 23

8. Dividende ……………………………………………………………………… .. 24

9. Soluționarea conflictelor corporative ……………………………………. 25

Concluzie ………………………………………………………………………………… 27

Lista literaturii utilizate …………………………………………………… .. 28

Anexa 2 (Regulamentul privind politica de informații corporative

SA „Aeroflot”)

INTRODUCERE

„Comportamentul corporativ” este un concept care cuprinde o varietate de activități legate de managementul entităților de afaceri. Comportamentul corporativ afectează performanța economică a entităților comerciale și capacitatea acestora de a strânge capital pentru creșterea economică. Îmbunătățirea comportamentului corporativ în Federația Rusă- cea mai importantă măsură necesară pentru creșterea afluxului de investiții în toate sectoarele economiei ruse, atât din surse din țară, cât și din partea investitorilor străini. Una dintre căile unei astfel de îmbunătățiri poate fi introducerea unor standarde, stabilite pe baza analizei celor mai bune practici de comportament corporativ.

Standardele de conduită corporativă sunt aplicabile tuturor tipurilor de entități comerciale, dar sunt cele mai importante pentru societățile pe acțiuni. Acest lucru se datorează faptului că este în societățile pe acțiuni acolo unde există adesea o separare a proprietății de conducere, conflictele legate de comportamentul corporativ sunt cel mai probabil să apară. Prin urmare, Codul a fost elaborat în primul rând pentru societățile pe acțiuni care intră pe piața de capital. În același timp, acest lucru nu exclude posibilitatea aplicării acesteia de către alte companii comerciale.

Relevanța, astăzi, a Codului este că conduita corporativă trebuie să asigure un nivel ridicat de etică în afaceri în relațiile dintre participanții la piață, ceea ce înseamnă că cei pentru care este conceput trebuie să declare într-un fel sau altul despre utilizarea lui în activitățile lor.

Scopul aplicării standardelor de guvernanță corporativă este de a proteja interesele tuturor acționarilor, indiferent de mărimea acțiunii pe care o dețin. Cu cât nivelul de protecție a intereselor acționarilor poate fi atins mai mare, cu atât mai multe investiții se pot baza pe societățile pe acțiuni rusești (denumite în continuare Companiile), ceea ce va avea un impact pozitiv asupra economiei ruse în ansamblu.

Condițiile preliminare pentru dezvoltarea Codului de conduită corporativă (denumit în continuare - Codul) sunt prezentate mai jos. Societatea își poate dezvolta propriul cod de conduită corporativă în conformitate cu liniile directoare generale.

Legislația se dovedește a fi incapabilă să răspundă în timp util la schimbările în practicile de comportament corporative, deoarece modificarea legislației necesită o perioadă semnificativă de timp. Multe probleme legate de comportamentul corporativ sunt în afara sferei legale și sunt etice, nu legale.

Multe prevederi legale care reglementează comportamentul corporativ se bazează pe standarde etice. Un exemplu de astfel de norme juridice pot fi normele de drept civil care stabilesc posibilitatea, în special, în absența legii aplicabile, de a proceda de la cerințele bunei-credințe, rezonabilității și justiției, precum și de a implementa drepturi civileîn mod rezonabil și conștiincios. Astfel, standardele morale și etice de raționalitate, corectitudine și integritate fac parte integrantă din legislația actuală.

Cu toate acestea, astfel de prevederi legale nu sunt întotdeauna suficiente pentru a obține un comportament corporativ adecvat. Prin urmare, societățile ar trebui să acționeze în conformitate nu numai cu normele legale, ci și cu normele etice, care sunt adesea mai stricte decât normele juridice.

Normele etice utilizate în comunitatea de afaceri sunt un sistem consacrat de norme de comportament și obiceiuri de afaceri, care nu se bazează pe legislație și formează așteptări pozitive cu privire la comportamentul participanților la relațiile corporative. Normele etice ale comportamentului corporativ formează stereotipuri stabile de comportament comune tuturor participanților la relațiile corporative.

Respectarea standardelor etice nu este doar un imperativ moral, ci și ajută societatea să evite riscurile, sprijină pe termen lung cresterea economicași promovează succesul activitate antreprenorială... Normele etice, alături de legislație, formează politica de comportament corporativ a companiei bazată pe luarea în considerare a intereselor acționarilor și a conducerii companiei, ceea ce ajută la consolidarea poziției companiei și la creșterea profiturilor acesteia.

Codului i se acordă un loc special în dezvoltarea și îmbunătățirea practicii de comportament corporativ din Rusia. Are un rol educațional important de jucat în stabilirea standardelor de guvernare a societăților ruse și în contribuția la dezvoltarea în continuare a pieței bursiere din Rusia.

Scopul Codului este de a dezvălui principiile de bază ale bunelor practici în conduita corporativă, în conformitate cu care societățile ruse își pot construi sistemul de conduită corporativă.

1. PRINCIPII DE CONDUITĂ CORPORATIVĂ

Comportamentul corporativ ar trebui să se bazeze pe respectul pentru drepturile și interesele legitime ale participanților săi și să contribuie la funcționarea eficientă a companiei, inclusiv creșterea valorii activelor companiei, crearea de locuri de muncă și menținerea stabilității financiare și a profitabilității societății.

Baza pentru funcționarea eficientă și atractivitatea investițională a unei companii este încrederea între toți participanții la conduita corporativă. Principiile de conduită corporativă cuprinse în acest capitol au ca scop construirea încrederii în relațiile care apar în legătură cu managementul societății.

Principiile comportamentului corporativ sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiilor.

Principiile de conduită corporativă expuse în acest capitol stau la baza recomandărilor din capitolele ulterioare ale prezentului Cod, precum și principiile de bază care ar trebui urmate în absența unor astfel de recomandări. Aceste principii sunt formulate ținând cont de Principiile de guvernanță corporativă ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), practica internațională în domeniul conduitei corporative, precum și experiența acumulată în Rusia de la adoptare. Lege federala„Cu privire la societățile pe acțiuni”.

1. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure

acționarii au o oportunitate reală de a-și exercita drepturile legate de participarea la societate.

1.1. Acționarilor ar trebui să li se pună la dispoziție modalități fiabile și eficiente de înregistrare a dreptului de proprietate asupra acțiunilor și

posibilitatea de a dispune gratuit și rapid de acțiunile lor.

1.2. Acționarii au dreptul de a participa la conducerea societății pe acțiuni prin luarea deciziilor cu privire la cele mai importante aspecte ale activității societății în cadrul adunării generale a acționarilor.

1.3. Acţionarilor ar trebui să li se ofere posibilitatea de a participa la profiturile companiei.

1.4. Acționarii au dreptul de a primi în mod regulat și în timp util informații complete și de încredere despre companie.

1.5. Acţionarii nu ar trebui să abuzeze de drepturile lor.

Nu sunt permise acțiunile acționarilor efectuate exclusiv cu intenția de a aduce prejudicii altor acționari sau companiei, precum și alte abuzuri de drepturi ale acționarilor.

2. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure un tratament egal al acționarilor care dețin un număr egal de acțiuni de același tip (categorie). Toți acționarii ar trebui să poată beneficia de protecție efectivă în cazul încălcării drepturilor lor.

3. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure că consiliul de administrație exercită management strategic activitățile societății și controlul efectiv din partea acesteia asupra activităților organelor executive ale societății, precum și răspunderea membrilor consiliului de administrație față de acționarii săi.

3.1. Consiliul de administrație stabilește strategia de dezvoltare a companiei și, de asemenea, asigură controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale companiei.

3.2. Componența consiliului de administrație al societății trebuie să asigure îndeplinirea cât mai eficientă a funcțiilor atribuite consiliului de administrație.

3.4. Consiliul de administratie asigura si controleaza functionarea eficienta a organelor executive ale societatii.

4. Practica comportamentului corporativ ar trebui să ofere organelor executive ale companiei posibilitatea de a exercita în mod rezonabil un management eficient al activităților curente ale companiei., precum și răspunderea organelor executive față de consiliul de administrație al companiei și acționarilor acesteia.

4.2. Componența organelor executive ale companiei trebuie să asigure implementarea cât mai eficientă a funcțiilor atribuite organelor executive.

4.4. Se recomandă ca remunerația directorului general (organizație managerială, manager) și a membrilor organului executiv colegial să corespundă calificărilor acestora și să țină cont de contribuția reală a acestora la rezultatele activităților companiei.

5. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure dezvăluirea în timp util a informațiilor complete și de încredere despre companie, inclusiv asupra poziției sale financiare, a performanței economice, a proprietății și a structurii de conducere pentru a asigura posibilitatea de a lua decizii în cunoștință de cauză de către acționarii și investitorii companiei.

5.1. Acționarii ar trebui să aibă șanse egale de a accesa aceleași informații.

5.2. Politica de informare a companiei ar trebui să asigure posibilitatea de acces gratuit și ușor la

informatii despre societate.

5.3. Acţionarii ar trebui să poată primi informaţii complete şi fiabile, inclusiv cu privire la poziţia financiară a companiei, rezultatele activităţilor acesteia, cu privire la conducerea companiei, asupra acţionarilor majori ai companiei, precum şi asupra faptelor semnificative care îi afectează financiar. si activitati economice.

5.4. Compania ar trebui să exercite controlul asupra utilizării informațiilor confidențiale și privilegiate.

6. Practica comportamentului corporativ ar trebui să țină cont de drepturile părților interesate prevăzute de lege, inclusiv angajații companiei și să încurajeze cooperarea activă între companie și părțile interesate pentru a crește activele companiei, valoarea acțiunilor și a altor titluri de valoare ale companiei;

crearea de noi locuri de muncă.

6.1. Pentru a asigura funcționarea eficientă a societății, organele sale executive trebuie să țină cont de interesele terților, inclusiv ale creditorilor societății, ale statului și municipii pe teritoriul căruia societatea sau ea unități structurale.

6.2. Organele de conducere ale companiei trebuie să promoveze interesul angajaților companiei pentru activitatea eficientă a companiei.

7. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale companiei pentru a proteja drepturile și interesele legitime ale acționarilor.

7.1. Se recomandă ca societatea să creeze un sistem eficient de control zilnic asupra activităților sale financiare și economice. Pentru aceasta, se recomanda ca activitatile societatii sa se desfasoare pe baza unui plan financiar si de afaceri, aprobat anual de consiliul de administratie al societatii.

7.2. Se recomandă ca societatea să delimiteze competența organelor și persoanelor implicate în sistemul de control asupra activităților sale financiare și economice care dezvoltă, aprobă, aplică și evaluează sistemul de control intern. Se recomandă încredințarea dezvoltării procedurilor de control intern serviciului de control intern (în continuare - serviciul control și audit), independent de organele executive ale societății, iar aprobarea procedurilor de control intern - consiliului de administrație al societății. companie.

2. ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR

Prin participarea la o companie, acționarii își riscă capitalul investit în aceasta. Acționarii sunt proprietarii companiei, așa că ar trebui să poată primi de la consiliul de administrație și organele executive ale companiei un raport detaliat și de încredere cu privire la politica urmată de companie. Ținerea adunării generale a acționarilor oferă companiei posibilitatea, mai puțin de o dată pe an, de a informa acționarii despre activitățile, realizările și planurile sale, de a-i implica în discuțiile și luarea deciziilor cu privire la cele mai importante probleme ale activităților companiei. Pentru acționar minoritar adunarea generală anuală este adesea singura ocazie de a obține informații despre activitățile companiei și de a adresa întrebări conducerii acesteia cu privire la conducerea companiei. Prin participarea la adunarea generală, un acționar își exercită dreptul de a participa la conducerea societății.

O condiție prealabilă a încrederii acționarilor în companie este instituirea unei astfel de proceduri de desfășurare a adunării generale care să asigure un tratament egal al tuturor acționarilor și să nu fie excesiv de costisitoare și complicate pentru acționari.

1. Convocarea și pregătirea adunării generale a acționarilor

1.2. Societatea oferă acționarilor posibilitatea de a se familiariza cu lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor.

1.3. Se recomandă ca informațiile furnizate în pregătirea adunării generale a acționarilor, precum și procedura de furnizare a acestora, să permită acționarilor să aibă o imagine completă a activităților companiei și să ia decizii în cunoștință de cauză cu privire la punctele de pe ordinea de zi.

1.5. Drepturile acționarilor de a cere convocarea adunării generale a acționarilor și de a înainta propuneri pe ordinea de zi a adunării nu trebuie să fie asociate cu dificultăți nejustificate în dovedirea existenței acestor drepturi.

Dreptul acționarului de a participa la conducerea societății implică capacitatea de a propune puncte de pe ordinea de zi a adunării generale și de a desemna candidați pentru membrii organelor de conducere, precum și de a cere convocarea adunării generale. Legislația stabilește anumite cerințe pentru numărul de acțiuni care trebuie să fie deținute de un acționar în momentul în care se face propunerea relevantă. Majoritatea acțiunilor din Rusia sunt emise sub formă nedocumentară, iar legislația privind piața valorilor mobiliare permite ca drepturile asupra acestor acțiuni să fie înregistrate atât în ​​registru, cât și într-un cont de custodie la un depozitar. Nu se recomandă companiei să solicite furnizarea oricăror documente care confirmă drepturile unui acționar înscris în registru. În acest caz, societatea este sfătuită să verifice existența dreptului corespunzător în registrul propriu-zis. Dacă, totuși, dreptul la acțiuni este înregistrat într-un cont de depozit, se recomandă ca extrasul contului corespunzător să fie recunoscut ca o confirmare suficientă a drepturilor asupra acțiunilor.

1.6. La stabilirea locului, datei și orei adunării generale, se recomandă să se pornească de la necesitatea de a oferi acționarilor o oportunitate reală și ușoară de a participa la aceasta.

1.7. Se recomandă ca fiecare acționar să își poată exercita drepturile de vot în cel mai simplu și mai convenabil mod pentru el. Sunt posibile situații când este mai convenabil ca un acționar să voteze prin reprezentant, căruia în acest caz trebuie eliberată o împuternicire. Legislația stabilește cerințe formale pentru o astfel de împuternicire, nerespectarea cărora poate duce la invalidarea acesteia. Pentru a evita o astfel de posibilitate, societatea este recomandata sa transmita actionarilor un formular de imputernicire cu descrierea procedurii de completare impreuna cu buletinul de vot, iar actionarul nu este obligat sa foloseasca acest formular.

2. Intalnire generala

2.1. Se recomandă ca procedura stabilită în societate pentru desfășurarea adunării generale să ofere o șansă egală rezonabilă tuturor persoanelor prezente la ședință de a-și exprima opinia și de a pune întrebări de interes.

2.2. Procedura de înregistrare a participanților la o adunare generală prevăzută în societate nu trebuie să creeze obstacole pentru participarea la aceasta.

2.3. O adunare generală repetată a acționarilor din marile societăți pe acțiuni (peste 500 de mii de acționari) este competentă dacă la aceasta participă acționari care dețin în total cel puțin 20% din voturile acțiunilor cu drept de vot în circulație ale companiei.

În conformitate cu legislația, o adunare generală repetată a acționarilor este competentă din punct de vedere juridic (are cvorum) dacă la aceasta participă acționari care dețin în total cel puțin 30% din voturile acțiunilor cu drept de vot în circulație ale companiei. Pentru companiile cu peste 500 de mii de acționari, se poate stabili un cvorum mai mic pentru desfășurarea unei adunări generale repetate a acționarilor, dacă acest lucru este prevăzut în statutul societății.

În practică, stabilirea unui cvorum scăzut poate duce la o serie de consecințe negative pentru acționari. De exemplu, aceasta va face posibilă luarea deciziilor în adunarea generală de către acționarii care dețin blocuri nesemnificative de acțiuni, ceea ce va duce la încălcarea drepturilor și intereselor legitime ale altor acționari - atât minoritari, cât și cei care dețin blocuri semnificative de acțiuni. În plus, legalitatea deciziei luate de un număr restrâns de persoane îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor creează condițiile prealabile pentru nerespectarea procedurii adecvate de sesizare a acționarilor a unei adunări generale repetate.

În acest sens, se recomandă să se stabilească în statutul marilor companii că o adunare generală repetată a acționarilor este competentă din punct de vedere juridic dacă la aceasta au participat acționari care dețin în total cel puțin 20% din voturile acțiunilor cu drept de vot în circulație ale societății.

2.4. Procedura de desfășurare a adunării generale trebuie să asigure respectarea drepturilor acționarilor la însumarea rezultatelor votului.

Cele mai importante hotărâri legate de activitățile societății sunt luate de adunarea generală a acționarilor în sfera de competență a acesteia stabilită de lege. Deciziile legate de gestionarea de zi cu zi a activitatilor curente ale societatii sunt luate de organele executive ale societatii.

Totodată, determinarea strategiei de dezvoltare a companiei și controlul asupra activităților organelor sale executive necesită calificare profesională și eficiență. Luarea deciziilor în astfel de probleme este delegată de legislație unui organ special al companiei - consiliul de administrație, care este ales în adunarea generală a acționarilor. În conformitate cu legislația, consiliul de administrație exercită conducerea generală a activităților societății, are atribuții largi și răspunde de performanță necorespunzătoare responsabilitățile lor.

1. Funcțiile consiliului de administrație

1.1. Consiliul de administrație stabilește strategia de dezvoltare a companiei și adoptă planul financiar și de afaceri anual.

Legislația impune consiliului de administrație obligația de a stabili direcțiile prioritare de dezvoltare a companiei. Determinând aceste domenii, consiliul de administrație stabilește principalele linii directoare pentru activitățile companiei pe termen lung.

Este recomandabil să se efectueze o astfel de evaluare anual sub forma aprobării de către consiliul de administrație, la prezentarea de către organele executive, a planului financiar și economic (bugetul) - un document al companiei, care ar trebui să reflecte cheltuielile anuale planificate. pentru fiecare dintre activitățile companiei, precum și fondurile companiei pentru acoperirea acestor cheltuieli. În cadrul a acestui document, în special, planul de producție, planul activitati de marketing, plan de afaceri al proiectelor de investiții realizate de companie.

1.2. Consiliul de administrație asigură controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale companiei.

1.3. Consiliul de Administratie asigura implementarea si protectia drepturilor actionarilor, precum si contribuie la solutionarea conflictelor corporative.

1.4. Consiliul de administratie asigura functionarea eficienta a organelor executive ale societatii, inclusiv prin exercitarea controlului asupra activitatilor acestora.

1.5. Competența consiliului de administrație ar trebui să fie clar definită în statutul companiei, în conformitate cu obiectivele acesteia.

Legislația lasă posibilitatea sesizării unor chestiuni suplimentare în competența consiliului de administrație, pe lângă cele prevăzute de lege. Aceste aspecte ar trebui definite în legătură cu funcțiile sale în așa fel încât să excludă ambiguitatea în delimitarea competențelor consiliului de administrație, organelor executive și adunării generale a acționarilor.

2. Componența consiliului de administrație și formarea acestuia

2.1. Componența consiliului de administrație trebuie să asigure îndeplinirea cât mai eficientă a funcțiilor atribuite consiliului de administrație.

2.3. Se recomandă ca membrii consiliului de administrație să fie aleși printr-un proces transparent care să țină cont de diversitatea opiniilor acționarilor, să asigure că componența consiliului de administrație este conformă cu cerințele legale și care permite alegerea directorilor independenți.

3. Obligațiile membrilor consiliului de administrație

3.1. Membrii consiliului de administrație trebuie să își îndeplinească în mod conștiincios și rezonabil atribuțiile în interesul companiei.

3.3. Un membru al consiliului de administrație nu trebuie să dezvăluie și să utilizeze informații confidențiale despre companie și informații privilegiate în interesul său personal sau în interesul terților.

Cunoașterea de către fiecare membru al consiliului de administrație a atribuțiilor sale și a drepturilor ce i se acordă este de o importanță fundamentală pentru asigurarea eficienței îndeplinirii de către consiliul de administrație a funcțiilor sale. În plus, o definire clară a responsabilităţilor membrilor consiliului de administraţie măreşte posibilitatea tragerii lor la răspundere în cazurile prevăzute de lege.

4. Organizarea activităților consiliului de administrație

4.1. Președintele consiliului de administrație trebuie să asigure organizarea eficientă a activităților consiliului de administrație și interacțiunea acestuia cu alte organe ale societății.

4.3. Se recomandă ca forma ședinței consiliului de administrație să fie stabilită ținând cont de importanța punctelor de pe ordinea de zi. Având în vedere că doar forma personală de desfășurare a ședințelor consiliului de administrație permite organizarea dezbaterii punctelor de pe ordinea de zi, cele mai importante probleme ar trebui soluționate în cadrul ședințelor ținute personal.

4.4. Procedura de convocare și pregătire pentru ședință

consiliul de administrație ar trebui să se asigure că membrii consiliului au posibilitatea de a se pregăti în mod corespunzător pentru conduita sa.

4.5. Membrii consiliului ar trebui să fie asigurați că au toate informațiile de care au nevoie pentru a-și îndeplini responsabilitățile.

4.6. comisie pe planificare strategica promovează

îmbunătățirea eficienței companiei pe termen lung.

Comitetul de Planificare Strategică este chemat să joace rolul principal în definirea obiectivelor strategice ale activităților companiei, dezvoltarea domeniilor prioritare ale activității acesteia, elaborarea de recomandări privind politica de dividende a companiei, evaluarea performanței companiei pe termen lung și formularea de recomandări către consiliu de administratie pentru ajustare strategia existenta dezvoltarea societății, pornind din necesitatea creșterii eficienței activităților companiei, ținând cont de tendințele în piețele de mărfuriși piețele de capital, performanța companiei și a concurenților săi și alți factori.

4.7. Comitetul de Audit asigură controlul consiliului de administrație asupra activităților financiare și economice ale companiei.

Comitetul de Audit asigură participarea efectivă a consiliului de administrație la exercitarea controlului asupra activităților financiare și economice ale companiei.

4.8. Comitetul HR și Remunerare ajută la atragerea de specialiști calificați în managementul companiei și la crearea stimulentelor necesare pentru activitatea lor de succes.

4.9. Comitetul de soluționare a conflictelor corporative contribuie la prevenirea și soluționarea eficientă a conflictelor corporative cu participarea acționarilor companiei.

4.10. Comitetul de etică promovează respectarea standardelor etice de către societate și construirea încrederii în societate.

Comitetul de etică formulează reguli etice pentru activitățile companiei, ținând cont de apartenența sa în industrie. Se recomandă companiei să elaboreze un document intern aprobat de consiliul de administrație și care să cuprindă reguli etice pentru activitățile companiei.

4.12. Pentru a stabili un mecanism real de responsabilitate pentru membrii consiliului de administrație din societate, se recomandă păstrarea, împreună cu procesele-verbale, a stenogramelor ședințelor consiliului de administrație.

5. Remunerația membrilor Consiliului de Administrație. Se recomandă ca remunerația membrilor consiliului să fie egală pentru toți membrii consiliului.

6. Responsabilitatea membrilor consiliului de administrație. Membrii consiliului de administrație sunt responsabili pentru îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor lor.

4. ORGANELE EXECUTIVE ALE SOCIETĂŢII

Organele executive ale companiei, care includ organul executiv colegial (consiliul) și organul executiv unic ( director general, organizație de conducere, manager) sunt o verigă cheie în structura guvernanței corporative.

În conformitate cu legislația, organelor executive li se încredințează gestionarea curentă a activităților companiei, ceea ce presupune responsabilitatea acestora pentru implementarea scopurilor, strategiilor și politicilor companiei. Organele executive sunt obligate să servească interesele societății, adică să gestioneze activitățile societății în așa fel încât să asigure atât primirea de dividende de către acționari, cât și posibilitatea dezvoltării societății în sine.

Pentru atingerea acestor obiective, organele executive rezolvă, în primul rând, următoarele sarcini: sunt responsabile de munca de zi cu zi a companiei și de respectarea acesteia cu planul financiar și de afaceri, precum și cu conștiință, la timp și eficient. să îndeplinească hotărârile consiliului de administrație al societății și ale adunării generale a acționarilor.

Îndeplinesc funcțiile care le sunt atribuite, organele executive au competențe largi de administrare a activelor companiei, prin urmare activitatea organelor executive ar trebui organizată astfel încât să excludă neîncrederea în acestea din partea acționarilor. Încrederea, totuși, trebuie să fie asigurată atât de cerințele ridicate pentru personal cât și calitati profesionale oficiali organelor executive, și existente în cadrul societății proceduri de control efectiv de către acționari.

1. Competenţa organelor executive

1.2. Organele executive trebuie să acționeze în conformitate cu planul financiar și de afaceri al companiei.

Activitățile companiei se desfășoară pe baza unui plan financiar și de afaceri, aprobat anual de consiliul de administrație.

2. Componenţa şi formarea organelor executive

2.1. Componența organelor executive ale companiei trebuie să asigure implementarea cât mai eficientă a funcțiilor atribuite organelor executive.

3. Obligaţiile organelor executive

3.1. Directorul general (organizația de conducere, manager) și membrii consiliului de administrație trebuie să acționeze în mod rezonabil și cu bună-credință în interesul public.

3.2. Directorul general (organizația de conducere, manager) și membrii consiliului de administrație nu trebuie să dezvăluie sau să utilizeze informații confidențiale și privilegiate despre companie în interesul lor personal egoist și în interesul terților.

3.3. Organele executive trebuie sa tina cont de interesele tertilor pentru a asigura functionarea eficienta a societatii.

Sarcina principală a activității organelor executive este de a asigura funcționarea eficientă a companiei.

3.4. Organele executive ar trebui să creeze o atmosferă de interes al angajaților companiei pentru activitatea eficientă a companiei.

Organele executive ar trebui să se străduiască să se asigure că fiecare lucrător își apreciază munca în societate, realizând că poziția sa financiară depinde de rezultatele muncii societății în ansamblu.

4. Organizarea muncii organelor executive. Organizarea reuniunilor consiliului de administrație ar trebui să asigure eficacitatea activităților sale.

5. Remunerarea organului executiv. Se recomandă ca remunerația directorului general (managerului) și a membrilor organului executiv colegial să corespundă calificărilor acestora și să țină cont de contribuția reală a acestora la rezultatele activităților companiei.

6. Responsabilitatea directorului general (organizație de conducere, manager) și a membrilor consiliului de conducere al companiei. Directorul general (organizația de conducere, manager) și membrii consiliului de administrație al companiei sunt responsabili pentru îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor lor.

5. ACȚIUNI CORPORAȚII SEMNIFICATIVE

Efectuarea de către companie a unui număr de acțiuni care pot duce la schimbări fundamentale ale corporației, inclusiv modificări ale drepturilor acționarilor, sunt denumite în mod obișnuit acțiuni corporative semnificative. Acțiunile corporative semnificative trebuie să fie însoțite de deschidere și transparență maximă. Atunci când efectuează astfel de acțiuni, societatea ar trebui să fie ghidată de principiile încrederii și deschiderii consacrate în prezentul Cod.

Acțiunile corporative semnificative, în primul rând, includ acțiuni precum reorganizarea companiei, achiziționarea a 30 și mai mult la sută din acțiunile în circulație ale companiei (preluare), care afectează în mod semnificativ starea structurală și financiară a companiei și, în consecință, poziția acţionarilor. Acțiunile corporative semnificative includ, de asemenea, încheierea de tranzacții mari și tranzacții în care există un interes, o scădere sau majorare a capitalului autorizat, modificări ale statutului societății și o serie de alte aspecte, a căror soluție este fundamentală pentru companie.

Ținând cont de importanța acțiunilor corporative semnificative, compania ar trebui să ofere acționarilor posibilitatea de a le influența performanța. Acest obiectiv este atins prin stabilirea unei proceduri transparente și echitabile bazate pe dezvăluirea adecvată a informațiilor despre consecințele pe care astfel de acțiuni le pot avea asupra societății.

Tranzacții majore și alte tranzacții ale companiei, efectuate în modul prescris pentru tranzacțiile majore

· Achiziționarea a treizeci sau mai mult la sută din acțiunile ordinare în circulație (denumită în continuare preluare). Se recomandă ca consiliul de administrație al companiei să informeze acționarii cu privire la opinia sa cu privire la preluarea planificată.

· Reorganizarea companiei. Consiliul de administrație ar trebui să participe activ la stabilirea termenilor reorganizării companiei.

6. DIVULGAREA INFORMAȚIILOR DESPRE COMPANIE

Dezvăluirea informațiilor este extrem de importantă pentru evaluarea activităților companiei de către acționari și potențiali investitori. Dezvăluirea informațiilor despre companie ajută la strângerea de capital și la menținerea încrederii în comunitate. Informațiile insuficiente și neclare despre societate, dimpotrivă, pot împiedica funcționarea cu succes a acesteia. Acționarii și investitorii au nevoie de informații accesibile, regulate și de încredere, inclusiv în scopul monitorizării organelor executive ale companiei și al luării deciziilor competente cu privire la evaluarea activităților acestora. Pe de altă parte, este imperativ ca cerințele de divulgare să nu intre în conflict cu interesul public și ca informațiile confidențiale să nu fie dezvăluite, deoarece acest lucru ar putea dăuna publicului. Cu toate acestea, orice restricție privind divulgarea ar trebui să fie strict reglementată.

Scopul dezvăluirii informațiilor despre societate este de a aduce aceste informații în atenția tuturor persoanelor interesate să le primească în măsura în care este necesar pentru luarea unei decizii în cunoștință de cauză cu privire la participarea la societate sau efectuarea altor acțiuni care pot afecta activitățile financiare și economice ale companiei. Compania.

Principalele principii de dezvăluire a informațiilor despre companie sunt regularitatea și promptitudinea furnizării acestora, disponibilitatea acestor informații pentru majoritatea acționarilor și a altor părți interesate, fiabilitatea și caracterul complet al conținutului acesteia, respectarea unui echilibru rezonabil între deschidere. a societatii si respectarea intereselor sale comerciale.

Informațiile oferite de public trebuie să fie echilibrate. Atunci când își acoperă activitățile, compania nu trebuie să evite în niciun caz să dezvăluie informații negative despre ea însăși, care sunt semnificative pentru acționari și potențiali investitori.

La dezvăluirea informațiilor, trebuie să se asigure neutralitatea acesteia, adică să fie exclusă satisfacerea preferențială a intereselor unor grupuri de destinatari ai informațiilor față de altele. Informația nu este neutră dacă alegerea conținutului sau a formei sale de prezentare are ca scop obținerea anumitor rezultate sau consecințe.

1. Politica informaţională a societăţii. Politica de informare a companiei ar trebui să asigure posibilitatea unui acces liber și ușor la informațiile despre companie.

2. Forme de dezvăluire a informațiilor.

2.2. Se recomandă dezvăluirea în raportul trimestrial al companiei pentru trimestrul al patrulea Informații suplimentare... Raportul trimestrial al societatii trebuie sa contina informatiile prevazute de legislatie cu privire la activitatile acesteia pentru trimestrul respectiv.

2.3. Compania trebuie să dezvăluie prompt informații despre toate faptele care pot avea o importanță semnificativă pentru acționari și investitori.

Regulamentul privind politica de informare a companiei ar trebui să prevadă o listă mai detaliată a faptelor materiale pe care companiei i se recomandă să le dezvăluie.

3. Furnizarea de informații către acționari

3.2. La pregătirea și desfășurarea unei adunări generale a acționarilor, acționarii societății sunt sfătuiți să furnizeze toate informațiile materiale cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi.

4. Informații care constituie un secret comercial sau oficial. Informații privilegiate.

4.1. Informațiile care constituie un secret comercial sau oficial trebuie protejate.

4.2. Compania ar trebui să exercite controlul asupra utilizării informațiilor privilegiate.

7. CONTROLUL ACTIVITĂȚILOR FINANCIARE ȘI ECONOMICE ALE SOCIETĂȚII

Actualul sistem de control asupra activităților sale financiare și economice în cadrul companiei are ca scop asigurarea încrederii investitorilor în companie și în organele sale de conducere. Scopul principal al unui astfel de control este de a proteja investițiile de capital ale acționarilor și activele companiei.

1. Sistemul de control asupra activitatilor financiare si economice ale societatii

1.1. Societatea trebuie să asigure crearea și funcționarea eficientă a sistemului de control zilnic asupra activităților financiare și economice.

1.2. Se recomandă delimitarea competenței organismelor și persoanelor implicate în sistemul de control asupra activităților financiare și economice ale companiei și a celor implicați în elaborarea, aprobarea, aplicarea și evaluarea eficacității procedurilor de control intern.

1.3. Componența comitetului de audit, a comisiei de audit și a serviciului de control și audit al companiei ar trebui să permită un control eficient asupra activităților financiare și economice ale companiei.

Direct la ședințele comitetului de audit privind implementarea planului financiar și de afaceri, respectarea procedurilor de control intern în companie, managementul riscurilor, operațiuni non-standard, șeful serviciului de control și audit al companiei, alți funcționari ai sunt audiați compania, precum și reprezentanții organizației de audit.

2. Controlul asupra efectuării tranzacțiilor comerciale

2.1. Operațiunile financiare și de afaceri ale companiei efectuate în cadrul planului financiar și de afaceri sunt supuse controlului ulterior.

2.2. Operațiunile nestandardizate necesită aprobarea prealabilă a consiliului de administrație al companiei.

3. Organizarea activităților comisiei de audit. Procedura de efectuare a inspecțiilor de către comisia de audit a companiei trebuie să asigure eficiența acest mecanism controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei.

4. Verificare de audit. Auditul trebuie desfășurat în așa fel încât să rezulte un obiectiv și complet

informatii despre activitatile companiei.

8. DIVIDENDE

1. Determinarea cuantumului dividendelor.

1.2. Informațiile despre decizia (anunțul) privind plata dividendelor ar trebui să fie suficiente pentru a-și forma o idee exactă a existenței condițiilor de plată a dividendelor și a procedurii de plată a acestora.

1.3. Procedura de determinare a cuantumului dividendelor ar trebui să excludă posibilitatea de a induce în eroare acționarii cu privire la mărimea acestora.

În conformitate cu legislația, dividendele aferente acțiunilor ordinare și preferențiale sunt plătite din profitul net al companiei. La determinarea valorii profitului net, societatea trebuie să pornească de la faptul că valoarea profitului net în scopul determinării valorii dividendelor nu trebuie să difere de valoarea profitului net în sensul contabilitate, întrucât în ​​caz contrar suma dividendelor va fi calculată pe baza unei sume subestimate sau supraestimate, ceea ce înseamnă o încălcare semnificativă a intereselor acţionarilor.

2. Plata dividendelor. Procedura de plată a dividendelor ar trebui să faciliteze cel mai bine exercitarea dreptului acționarilor de a le primi.

3. Consecințele plății incomplete sau premature a dividendelor.

Neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare de către societate a obligației de plată a dividendelor declarate reprezintă o încălcare a legii și subminează semnificativ încrederea în societate. În acest sens, societatea ar trebui să stabilească o astfel de procedură de plată a dividendelor în baza căreia, în cazul încălcării acesteia, consiliul de administrație al companiei, împreună cu comisia de audit, ar avea dreptul să reducă cuantumul remunerației. directorului general (organizație managerială, manager) și membrilor consiliului de administrație sau îi eliberează din atribuții.

9. REGLEMENTAREA CONFLICTELOR CORPORATIVE

Desfășurarea activităților antreprenoriale de către companie, rezolvarea cu succes a problemelor și atingerea obiectivelor stabilite pentru companie la înființarea acesteia, sunt posibile numai dacă există condiții în aceasta pentru prevenirea și soluționarea conflictelor corporative - conflicte între organele companiei și acționarii săi, precum și între acționari, dacă un astfel de conflict afectează interesele societății.

Prevenirea și soluționarea conflictelor corporative în cadrul companiei permite în egală măsură să se asigure respectarea și protecția drepturilor acționarilor și să protejeze interesele de proprietate și reputatia de afaceri societate. Atât prevenirea, cât și soluționarea conflictelor corporative sunt facilitate de respectarea exactă și necondiționată de către societate a legislației, precum și de comportamentul corect și rezonabil al acesteia în relațiile cu acționarii.

Următoarele prevederi privind soluționarea preliminară a conflictelor corporative nu împiedică persoanele ale căror drepturi au fost încălcate să se adreseze instanțelor de judecată.

1. Dispoziții generale.

Eficacitatea muncii de prevenire și soluționare a conflictelor corporative presupune identificarea cât mai completă și promptă a unor astfel de conflicte, dacă acestea au apărut sau pot apărea în societate, și coordonarea clară a acțiunilor tuturor organelor societății.

Poziția companiei într-un conflict corporativ ar trebui să se bazeze pe prevederile legii.

2. Ordinea de lucru a organelor societatii pentru solutionarea conflictelor corporative.

Se recomandă delimitarea clară a competenței organelor companiei pentru luarea în considerare și soluționarea conflictelor corporative. Se recomandă ca organul executiv unic, în numele societății, să soluționeze conflictele corporative în toate problemele, adoptarea de decizii asupra cărora nu este atribuită competenței altor organe ale societății, astfel încât consiliul de administrație al societății. rezolvă conflictele corporative pe probleme de competența sa.

Sarcina principală a organelor companiei în procesul de soluționare a unui conflict corporativ este de a găsi o soluție care, fiind legală și rezonabilă, să răspundă intereselor societății. Se recomandă efectuarea lucrărilor de soluționare a conflictului cu participarea directă a unui acționar prin negocieri directe sau corespondență cu acesta.

3. Participarea societatii la solutionarea conflictelor corporative dintre actionari

În cazul unui conflict corporativ între acționarii societății, care poate afecta interesele societății în sine sau ale celorlalți acționari ai acesteia, organul societății responsabil cu examinarea acestui diferend ar trebui să decidă dacă acest diferend afectează interesele societății și dacă participarea sa va contribui la soluționarea unui astfel de diferend și va lua toate măsurile necesare și posibile pentru rezolvare

un astfel de conflict.

CONCLUZIE

În concluzie, trebuie remarcat faptul că aplicarea standardelor de conduită corporativă este de a proteja interesele nu numai ale acționarilor, ci și ale altor angajați ai Companiei - Codul de conduită corporativă este același pentru toată lumea. Îmbunătățirea comportamentului corporativ este cea mai importantă măsură necesară pentru creșterea fluxului de investiții, iar una dintre modalitățile unei astfel de îmbunătățiri poate fi introducerea unor standarde bazate pe analiza celor mai bune practici de comportament corporativ. Toate prevederile Codului sunt de natură consultativă, pentru a le respecta sau nu alegerea fiecărui angajat al organizației. Dar dacă angajatul este interesat de dezvoltarea organizației în care să lucreze, un anumit standard de comportament îl va ajuta în implementarea sarcinilor care i-au fost încredințate. Și, de regulă, Toți angajații Companiei își asumă în mod voluntar obligațiile de a respecta principiile, normele și regulile de conduită în afaceri stabilite în prezentul Cod. Codul descrie valori și principii etice pe care se bazează munca s-au stabilit standarde uniforme de conduită în cadrul companiei. O înțelegere clară a ghidurilor morale ale activității este necesară pentru munca bine coordonată a tuturor departamentelor. Definirea valorilor și obiectivelor strategice ale companiei va ajuta fiecare angajat să înțeleagă cum se dezvoltă organizația, pe ce principii construiește relații cu acționarii și clienții și ce așteptări el de la angajații săi. Adoptarea codului va fi un pas major în dezvoltarea companiilor și le va ajuta să-și atingă obiectivele.

BIBLIOGRAFIE:

1. Aliev V.G., Dokholyan S.V. Comportamentul organizațional: un manual. - M .: Editura de Economie, 2004, 310 p.

2. Greenberg J., Beyron R. Comportament organizațional: de la teorie la practică / Per. din engleza - M: Editura Vershina, 2004, 878 p.

3. Ivanov I.N. Management corporativ: un manual. - M .: INFRA-M, 2004, 256 p.

4. Etica corporativăși managementul valorii. sat. articole pe materiale conferinta Internationala„Etica corporativă și managementul valorii”, 20-21 noiembrie 2003, 232 p.

comportamentul culturii corporative

Conceptul de cultura corporativa include un aspect foarte important, numit comportament corporativ, si include o varietate de actiuni legate de managementul companiilor de afaceri. Principiile de bază ale conduitei corporative au început să fie formulate la începutul anilor 1990. în „codurile de conduită corporativă” adoptate în ţările cu cele mai dezvoltate pieţe de capital: Anglia, SUA şi Canada. Aceste coduri au guvernat practica de conduită corporativă, în special aspectele legate de asigurarea intereselor acționarilor, responsabilitatea directorilor și managementul companiei. De atunci, multe țări au emis coduri de conduită cu orientări adecvate.

O serie dintre aceste coduri conțin reguli care repetă prevederile legii privind societățile comerciale și valorile mobiliare. În același timp, ele conțin principii și reguli care nu sunt obligatorii din punct de vedere juridic. Statutul juridic al acestor coduri variază de la o țară la alta. Undeva, ele fac parte din condițiile prealabile pe care trebuie să le îndeplinească o companie pentru ca titlurile sale de valoare să fie listate la bursă. În alte țări, codul este doar un document de recomandare și nu este asociat cu nicio cerință obligatorie.

Un proiect de cod de conduită corporativă a fost elaborat în Rusia. Acest cod nu înlocuiește legislația și reguli asupra societăților pe acțiuni, dar reglementează acele aspecte care se află în afara sferei legislative. Acestea sunt întrebări de moralitate, norme etice de comportament, reguli comunicare de afaceri etc. Principalele prevederi ale codului vizează menținerea și dezvoltarea relațiilor normale, civilizate între companie, partenerii, acționarii și organisme guvernamentale management.

Normele de conduită corporativă se aplică tuturor tipurilor de entități de afaceri, dar sunt cele mai importante pentru corporații. Acest lucru se datorează faptului că tocmai în corporații are loc separarea dreptului de proprietate de conducere, în legătură cu care sunt posibile conflicte între acționari și conducerea companiei.

Scopul principal al standardelor de conduită corporativă este de a proteja interesele acționarilor, inclusiv ale acționarilor minoritari. În același timp, cu cât gradul de protecție a intereselor acționarilor este mai mare, cu atât compania se poate baza pe investiții mai substanțiale.

Proiectul codului de conduită corporativă elaborat în Rusia include următoarele principii:

1. Încrederea între participanții la relațiile corporative este baza pentru construirea relațiilor intracorporate

Relația dintre acționari, membrii consiliului de administrație și organele executive ale companiei ar trebui să se bazeze pe încredere și respect reciproc. Încrederea și respectul reciproc între participanții la relațiile corporative este posibilă cu condiția ca fiecare dintre aceștia să-și exercite cu bună-credință și fără abuz drepturile, să-și îndeplinească îndatoririle și să fie ghidat de interesele companiei și ale acționarilor săi.

O condiție necesară pentru ca acționarii să aibă încredere în consiliul de administrație și organele executive ale companiei este instituirea în companie a unei astfel de proceduri de conduită corporativă care să asigure tratament egal tuturor acționarilor companiei, deschidere în luarea deciziilor corporative și implică responsabilitate personală. și responsabilitatea membrilor consiliului de administrație și ai organelor executive față de societate și acționarii acesteia, iar în cazul membrilor organelor executive, responsabilitatea și răspunderea acestora față de consiliul de administrație al companiei.

2. Standarde etice de conduită corporativă

Standardele etice ale afacerilor stau la baza formării unei politici de conduită corporativă.

Pe langa urmarirea legislatia actualași regulile de conduită corporativă, societățile pe acțiuni rusești trebuie să adere la anumite standarde de etică în afaceri în activitățile lor zilnice de afaceri.

Aderarea la etica în afaceri nu este doar un imperativ moral, ci servește și la protejarea societății de riscuri, susține creșterea economică pe termen lung și promovează activități de afaceri de succes.

Standardele etice, împreună cu legislația și cele mai bune practici de conduită corporativă, formează politica de conduită corporativă a companiei, bazată pe interesele acționarilor și ale managementului, ceea ce ajută la consolidarea poziției companiei și la creșterea profiturilor acesteia.

Oficialii companiei trebuie să își desfășoare afacerile cu bună-credință și în mod rezonabil, cu atenția și discreția cuvenite, evitând conflictele cu alți funcționari și acționari.

Membrii consiliilor de administrație ale organelor executive ale societății, precum și angajații societății, trebuie să-și îndeplinească funcțiile profesionale cu bună-credință și în mod rezonabil, cu atenția și discreția cuvenită în interesul societății și al acționarilor acesteia, evitând conflictele de interese. . Ei trebuie să se asigure că activitățile lor respectă pe deplin nu numai cerințele legii aplicabile, ci și obiectivele și spiritul legii, standardele etice și normele de comportament general acceptate.

Luarea deciziilor de către acționari, membrii consiliului de administrație și organele executive ale companiei ar trebui să se bazeze pe principiul transparenței și adecvării, deoarece economie de piata implică faptul că participanții la afaceri își oferă reciproc informații fiabile în timp util și cu respectarea standardelor de confidențialitate. În cazul unor conflicte corporative, membrii consiliilor de administrație și organelor executive, precum și alți angajați ai companiilor, trebuie să găsească modalități de soluționare a acestora prin negocieri pentru a asigura protecția efectivă atât a drepturilor acționarilor, cât și a reputației de afaceri a companiei. companie.

3. Tratamentul egal al acționarilor

Conduita corporativă se bazează pe tratament egal al acționarilor, inclusiv a acționarilor minoritari și străini. Toți acționarii ar trebui să poată beneficia de protecție efectivă în cazul încălcării drepturilor lor.

Membrii consiliului de administrație și organele executive sunt obligați să guverneze societatea în interesul tuturor acționarilor acesteia. Printre cele mai grave abuzuri ale societăților pe acțiuni rusești în domeniul comportamentului corporativ de astăzi, merită menționat managementul companiilor în interesul marilor acționari ai companiei, ignorând în mod deliberat drepturile și interesele acționarilor minoritari.

4. Drepturile acţionarilor

Acţionarilor trebuie să li se pună la dispoziţie:

• De încredere și metode eficienteînregistrarea drepturilor de proprietate asupra acțiunilor, precum și posibilitatea de a dispune gratuit și rapid de acțiunile acestora;
• · Dreptul de a participa la conducerea unei societati pe actiuni prin luarea de decizii asupra celor mai importante aspecte ale activitatii societatii;
• · Dreptul de a participa la profiturile companiei;
• · Dreptul la primirea regulată și la timp a informațiilor complete și de încredere despre companie.

Deciziile corporative importante includ acele decizii care, în conformitate cu Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, necesită aprobarea acționarilor acestora, precum și orice alte decizii care conduc la o schimbare semnificativă a activității sau a poziției financiare a companiei.

Unul dintre cele mai răspândite abuzuri din ultimii ani este încercarea unor societăți pe acțiuni rusești de a diviza tranzacțiile într-o serie de tranzacții interdependente, dar mai mici, pentru a justifica o interpretare restrânsă și formală a cerinței ca acționarii să aprobe tranzacțiile unui anumit nivel. scară.

Abuzurile în domeniul acumulării și plății dividendelor de către societățile pe acțiuni rusești sunt larg răspândite. Situația trebuie schimbată pentru a asigura dreptul de bază al acționarilor de a participa la profiturile companiei.

5. Organele de conducere ale firmei

Practica comportamentului corporativ trebuie să asigure că membrii consiliului de administrație și organelor executive ale companiei desfășoară activități conștiincioase cu responsabilitatea și prudența cuvenite, cu respectarea cerințelor legii și în mod invariabil în interesul companiei și al tuturor acționarilor acesteia. .

Membrii organelor executive, atunci când conduc societatea, trebuie să respecte hotărârile consiliului de administrație și

politica urmată de acesta, evitând conflictele de interese, și să răspundă în fața membrilor consiliului de administrație și a acționarilor companiei.

Remunerația membrilor organelor executive și ai consiliului de administrație al companiei ar trebui să depindă de rezultatele activităților companiei.

Membrii consiliului de administrație și ai organelor executive ale companiei ar trebui să răspundă în fața companiei pentru îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor lor.

6. Tranzacții ale companiei

Toate tranzacțiile societății trebuie să fie efectuate cu bună-credință, în interesul societății, să țină cont de interesele tuturor acționarilor săi și să aibă ca scop obținerea unui profit de către companie, precum și creșterea valorii societății. active.

Procedura pentru ca o companie să încheie tranzacții în care există un interes trebuie să asigure interesele tuturor acționarilor.

Tranzacțiile cu părțile interesate trebuie efectuate pe Termeni comerciali, corespunzatoare tranzactiilor intre persoane care nu au legatura intre ele, si care urmeaza a fi aprobate de actionarii care nu sunt interesati de acestea, membrii consiliului de administratie al societatii pe baza informatiilor complete despre acest interes furnizate anterior incheierii tranzacţie.

Procedura de reorganizare și preluare a unei companii ar trebui să asigure interesele acționarilor și capacitatea acționarilor de a exercita controlul asupra acțiunilor organelor de conducere ale companiei în procesul de reorganizare și preluare.

7. Dezvăluirea informațiilor

Consiliul de administrație, organele executive și funcționarii companiei trebuie să furnizeze cu promptitudine acționarilor și reciproc informații complete și exacte despre activitățile și poziția financiară a companiei, despre comportamentul corporativ care s-a dezvoltat în cadrul acesteia, despre structura capitalului și marile dimensiuni. acționarii societății, despre problemele supuse aprobării de către acționari... Ei nu au dreptul de a utiliza informații confidențiale sau alte informații neechitabile despre societate în interesul lor personal sau în interesul terților și trebuie să ia măsuri adecvate pentru a proteja aceste informații.

Societățile pe acțiuni trebuie să asigure un astfel de nivel de dezvăluire a informațiilor către acționarii și investitorii companiei, care să le permită să ia decizii în cunoștință de cauză cu privire la achiziționarea sau vânzarea de acțiuni și alte valori mobiliare ale companiei. Deschiderea cuvenită a societăților pe acțiuni față de comunitatea investițională ajută la atragerea investițiilor și la creșterea capitalizării companiei. Totodată, organele de conducere ale societății trebuie să stabilească limitele dezvăluirii informațiilor, întrucât dezvăluirea anumitor informații care nu fac obiectul dezvăluirii obligatorii în conformitate cu legislația în vigoare și documentele interne ale societății poate să nu răspundă intereselor societății și acţionarilor.

O condiție prealabilă pentru încrederea acționarilor în companie, membrii organelor sale executive și consiliul de administrație este o șansă egală pentru toți acționarii de a primi în timp util și prompt informații fiabile și complete despre activitățile companiei și poziția financiară reală a acesteia. Atunci când își acoperă activitățile, compania nu ar trebui să evite să dezvăluie informații negative despre ea însăși, deoarece este necesar ca acționarii și potențialii investitori să ia o decizie de investiție.

Informațiile privind structura capitalului și acționarii principali ai companiei sunt necesare pentru ca acționarii și potențialii investitori să ia decizii în cunoștință de cauză, precum și să identifice tranzacțiile cu părți afiliate. Aceste informații ar trebui să includă informații despre acordurile cunoscute de societate între acționari principali în legătură cu exercitarea drepturilor de vot asupra acțiunilor pe care le dețin.

8. Îmbunătățirea continuă a standardelor de conduită corporativă este datoria fiecărei societăți pe acțiuni

Societățile pe acțiuni rusești ar trebui să dezvolte și să îmbunătățească standarde de conduită corporativă care să asigure conformitatea cu legile aplicabile, respectarea regulilor de conduită corporativă, precum și standardele etice pentru desfășurarea afacerilor.

În special, companiile ar trebui să familiarizeze membrii consiliului de administrație, membrii organelor executive, alți funcționari și angajați ai companiei cu regulile de conduită corporativă, precum și să introducă un sistem de control intern pentru a se asigura că activitățile companiei sunt conforme cu legislația existentă. . Acest lucru creează premisele pentru implementarea celor mai bune practici de conduită corporativă și de etică corporativă.

Capitolul despre corporate raporturi juridice, a fost vorba de faptul că în categoria raporturilor juridice corporative sunt incluse doar cele care sunt reglementate regula legii... Cu toate acestea, în unele cazuri, normele moralitateși etica sunt, de asemenea, importante pentru relațiile corporative, deși pot să nu fie obligatorii. Nu degeaba vorbim adesea despre așa-zis eticheta de afaceri, Vamă cifra de afaceri, practica de afaceri etc. Toate acestea au o anumită valoare pentru corporații și determină în mare măsură comportamentul corporativ.

Conceptul de relații corporative a fost introdus pentru a îmbunătăți management societati pe actiuni, securitate dreaptași interesele legitime ale acționarilor, precum și asigurarea dezvăluirii informațiilor către investitori. Relațiile corporative în cadrul comportamentului corporativ nu sunt întotdeauna de natură legală.

Conduita corporativă trebuie să asigure un nivel ridicat de etică în afaceri în relațiile dintre participanții de pe piață.

Societatea își poate dezvolta propriul cod de conduită corporativă în conformitate cu recomandările Codului de conduită corporativă sau poate include unele dintre prevederile acestuia în documentele sale interne. Pe baza formei sale organizatorice și juridice, a industriei, a structurii capitalului și a altor caracteristici, compania are dreptul de a utiliza acele recomandări din Codul de conduită corporativă pe care le consideră acceptabile pentru ea însăși.

Cele mai multe dintre principiile general recunoscute de conduită corporativă au fost deja reflectate în legislația rusă, dar practica implementării lor, inclusiv practica judiciară, și tradițiile de conduită corporativă sunt încă în curs de formare.

Legislația rusă modernă privind companii de afaceri are o perioadă de dezvoltare relativ scurtă, dar a reflectat deja majoritatea principiilor general acceptate ale comportamentului corporativ.

Cu toate acestea, principalele probleme ale comportamentului corporativ sunt asociate nu atât cu calitatea legislației, cât cu absența unei practici de lungă durată a relațiilor corporative, în legătură cu care se formează încă tradițiile comportamentului corporativ.

Creatorii Codului de conduită corporativă au pornit de la principiul că un comportament corporativ adecvat nu poate fi asigurat doar prin norme legale. În mod evident, legislația nu reglementează, și într-adevăr nu poate reglementa, toate problemele care apar în legătură cu managementul societăților.

În primul rând, legislația stabilește și ar trebui să stabilească doar reguli generale obligatorii. Ea nu poate și nu trebuie să se străduiască să rezolve în detaliu toate chestiunile legate de activitățile societăților. Detalierea normelor juridice împiedică activitatea societăților, deoarece fiecare dintre ele este unică, iar particularitățile activităților sale nu pot fi reflectate pe deplin în legislație. Prin urmare, legislația deseori fie nu conține nicio regulă care să reglementeze relațiile relevante (și lipsa reglementării nu este întotdeauna o lacună în legislație), fie stabilește regula generala, lăsând participanților la astfel de relații posibilitatea de a alege o variantă de comportament.

În al doilea rând, legislația se dovedește a fi incapabilă să răspundă în timp util la schimbările în practicile de comportament corporative, deoarece modificarea legislației necesită o perioadă semnificativă de timp.

Multe probleme legate de comportamentul corporativ sunt în afara sferei legale și sunt etice, nu legale.

Normele etice utilizate în comunitatea de afaceri sunt un sistem consacrat de norme de comportament și obiceiuri de afaceri, care nu se bazează pe legislație și formează așteptări pozitive cu privire la comportamentul participanților la relațiile corporative. Standardele etice ale comportamentului corporativ formează stereotipuri stabile de comportament comune tuturor participanților la relațiile corporative. Respectarea standardelor etice nu este doar un imperativ moral, ci și ajută societatea să evite riscurile, sprijină creșterea economică pe termen lung și promovează implementarea cu succes.

Normele etice, împreună cu legislația, formează politica de comportament corporativ a companiei bazată pe contabilitate interesele acționarilor și conducerea companiei, ceea ce ajută la consolidarea poziției companiei și la creșterea acesteia sosit.

Codul de conduită oferă îndrumări cu privire la cele mai bune practici de conduită corporativă, care, totuși, nu este obligatorie. Codului i se acordă un loc special în dezvoltarea și îmbunătățirea practicii de comportament corporativ din Rusia. Are un rol educațional important de jucat în stabilirea standardelor de guvernare a societăților ruse și în contribuția la dezvoltarea în continuare a pieței bursiere din Rusia.

Codul de conduită corporativă a fost elaborat în conformitate cu prevederile prezentului Legislația rusă, luând în considerare practica existentă rusă și străină a comportamentului corporativ, standardele etice, nevoile specifice și condițiile de activitate ale societăților ruse și piețele rusești capitalului în stadiul actual al dezvoltării lor.

Prevederile Codului se bazează pe principii de guvernanță corporativă recunoscute la nivel internațional, dezvoltate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), în conformitate cu care în ultimii ani o serie de alte state au fost adoptate coduri de guvernanță corporativă și documente similare.

Codul de conduită corporativă dezvăluie principiile de bază ale bunei practici de conduită corporativă, în conformitate cu care companiile ruse își pot construi sistemul de conduită corporativă și conține, de asemenea, recomandări pentru implementarea practică a acestor principii și dezvăluirea informațiilor relevante.

La formare propria politică de conduită corporativă, companiile stabilesc în mod independent dacă vor urma regulile și procedurile recomandate de Codul de conduită corporativă sau vor dezvolta alte reguli și proceduri în conformitate cu principiile de conduită corporativă stabilite în acesta.

Principii de conduită corporativă

Conduita corporativă ar trebui să se bazeze pe respect dreaptași interesele legitime ale participanților săi și să promoveze activități eficiente societăţilor, inclusiv creșterea valorii activelor companiei, crearea de locuri de muncă și menținerea stabilității financiare și a profitabilității societății.

Baza pentru funcționarea eficientă și atractivitatea investițională a unei companii este încrederea între toți participanții la conduita corporativă. Principiile de conduită corporativă urmăresc să construiască încredere în relațiile care decurg din management societate.

Principiile comportamentului corporativ sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiilor.

Ele stau la baza recomandărilor Codului de conduită corporativă, precum și a principiilor de bază care ar trebui ghidate în absența unor astfel de recomandări. Aceste principii sunt formulate cu luând în considerare Principiile guvernanței corporative ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), practica internațională în domeniul comportamentului corporativ, precum și experiența dobândită în Rusia de la adoptarea legislației federale. Legea"Despre societățile pe acțiuni ».

Practica comportamentului corporativ ar trebui să ofere acționarilor o oportunitate reală de a-și exercita drepturile legate de participarea la companie.

Acţionarilor trebuie să li se pună la dispoziţie metode de contabilitate fiabile şi eficiente drepturi de proprietate pentru acțiuni, precum și posibilitatea de a dispune gratuit și rapid de acțiunile acestora.

Acționarii au dreptul de a participa la conducerea societății pe acțiuni prin luarea deciziilor cu privire la cele mai importante aspecte ale activității societății în cadrul adunării generale a acționarilor. Pentru exercitarea acestui drept Este important sa:

• procedura de anunțare a ținerii adunării generale a acționarilor a oferit acționarilor posibilitatea de a se pregăti în mod corespunzător pentru participarea la aceasta;
• acționarilor li sa oferit posibilitatea de a se familiariza cu lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;
• locul, data și ora adunării generale au fost stabilite în așa fel încât acționarii să aibă posibilitatea reală și ușoară de a participa la aceasta;
• drepturile acționarilor de a cere convocarea adunării generale și de a face propuneri la ordinea de zi a adunării nu au fost asociate cu dificultăți nejustificate în confirmarea existenței acestor drepturi de către acționari;
• fiecare acţionar a avut posibilitatea de a-şi exercita dreptul de vot în cel mai simplu şi mai convenabil mod pentru el.

Acţionarilor ar trebui să li se ofere posibilitatea de a participa sosit societate, iar pentru aceasta se recomandă:

1. să stabilească un mecanism de determinare a cuantumului dividendelor și a plății acestora, transparent și ușor de înțeles pentru acționari;
2. furnizarea de informații suficiente pentru a forma o înțelegere exactă a disponibilității condițiilor de plată a dividendelor și a procedurii de plată a acestora;
3. exclude posibilitatea de a induce în eroare acționarii cu privire la poziția financiară a societății la plata dividendelor;
4. să asigure o astfel de procedură de plată a dividendelor, care să nu fie asociată cu dificultăți nejustificate în obținerea acestora;
5. să prevadă măsuri aplicate organelor executive în cazul plății incomplete sau la timp a dividendelor declarate.

Acționarii au dreptul de a primi în mod regulat și în timp util informații complete și de încredere despre companie, care sunt implementate de:

• furnizarea acționarilor de informații cuprinzătoare cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi la pregătirea adunării generale a acționarilor;
• includerea în raportul anual furnizat acționarilor a informațiilor necesare pentru evaluarea rezultatelor activităților societății pe anul;
• introducerea funcției de secretar corporativ, ale cărui sarcini includ asigurarea accesului acționarilor la informații despre companie.

Acţionarii nu ar trebui să abuzeze de drepturile lor.

Nu sunt permise acțiunile acționarilor efectuate exclusiv cu intenția de a aduce prejudicii altor acționari sau companiei, precum și alte abuzuri de drepturi ale acționarilor.

Încrederea în companie se bazează în foarte mare măsură pe atitudinea egală a companiei față de acționari egali. Acționari egali în sensul Codului de conduită corporativă sunt acționarii care dețin același număr de acțiuni de același tip (categorie). Respectarea acestui principiu este asigurată:

• stabilirea unei proceduri de desfășurare a adunării generale care să ofere o șansă egală rezonabilă tuturor persoanelor prezente la ședință de a-și exprima punctele de vedere și de a adresa întrebări de interes;
• stabilirea unei proceduri de realizare a acțiunilor corporative semnificative, care să permită acționarilor să primească informații complete despre astfel de acțiuni și să garanteze respectarea drepturilor acestora;
• o interdicție de a efectua operațiuni folosind informații privilegiate și confidențiale;
• alegerea membrilor consiliului de administrație, a membrilor consiliului de administrație și a directorului general în conformitate cu o procedură transparentă care oferă acționarilor informații complete despre aceste persoane;
• furnizarea de către membrii consiliului de administrație, directorul general și alte persoane care pot fi recunoscute ca interesate să se angajeze afacere, informații despre un astfel de interes;
• luarea tuturor măsurilor necesare și posibile pentru soluționarea conflictului dintre organul societății și acționarul acesteia (acționari), precum și între acționari, dacă un astfel de conflict afectează interesele societății (conflict corporativ).

Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure că consiliul de administrație exercită managementul strategic al activităților companiei și oferă Control din partea sa pentru activitatea organelor executive ale societatii, precum si raspunderea membrilor consiliului de administratie fata de actionarii acesteia.

Consiliul de administrație stabilește strategia de dezvoltare a companiei și, de asemenea, asigură controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale companiei.

În acest scop, consiliul de administrație aprobă:

• domeniile prioritare de activitate ale companiei;
• plan financiar și de afaceri;
• proceduri de control intern.

Componența consiliului de administrație al societății trebuie să asigure îndeplinirea cât mai eficientă a funcțiilor atribuite consiliului de administrație. Pentru aceasta este necesar ca:

• membrii consiliului de administrație au fost aleși printr-o procedură transparentă care ține cont de diversitatea opiniilor acționarilor, asigură că componența consiliului de administrație respectă cerințele legale și permite alegerea membrilor independenți ai consiliului de administrație (independenți). director);
• consiliul de administrație a inclus un număr suficient de directori independenți;
• procedura de stabilire a cvorumului ședințelor consiliului de administrație a asigurat participarea administratorilor neexecutivi și independenți.

Membrii consiliului de administrație trebuie să participe activ la ședințele consiliului și la comitetele consiliului.

Cel mai oportun este ca companiile să creeze un organ executiv colegial (consiliu), a cărui competență să includă soluționarea celor mai complexe probleme de gestionare a activităților curente ale companiei.

Componența organelor executive ale companiei trebuie să asigure implementarea cât mai eficientă a funcțiilor atribuite organelor executive. Pentru aceasta:

• CEO-ul și membrii consiliului de administrație ar trebui să fie aleși în conformitate cu o procedură transparentă care oferă acționarilor informații complete despre aceste persoane;
• atunci când decid să transfere atribuțiile organului executiv unic către organizația de conducere (manager), acționarii trebuie să aibă informații complete despre organizația de conducere (manager), inclusiv informații despre riscurile asociate cu transferul de competențe către organizația de conducere (manager) , justificarea necesității unui astfel de transfer, confirmarea existenței organizației manageriale (managerului) de fonduri pentru compensarea pierderilor suferite de companie în cazul apariției acestora din vina organizației de conducere (managerului), precum și proiectul contractaîncheiat cu organizația de conducere (manager);
• CEO-ul și membrii consiliului de administrație trebuie să aibă suficient timp pentru a-și îndeplini atribuțiile care le-au fost atribuite.

Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure dezvăluirea în timp util a informațiilor complete și de încredere despre companie, inclusiv poziția sa financiară, indicatorii economici, structura acesteia. proprietate si management pentru a asigura posibilitatea de a lua decizii informate de catre actionarii si investitorii companiei.

Acţionarii ar trebui să poată primi informaţii complete şi fiabile, inclusiv cu privire la poziţia financiară a companiei, rezultatele activităţilor acesteia, cu privire la conducerea companiei, asupra acţionarilor majori ai companiei, precum şi asupra faptelor semnificative care îi afectează financiar. si activitati economice. Compania ar trebui să exercite controlul asupra utilizării informațiilor confidențiale și privilegiate.

Practica comportamentului corporativ trebuie să țină cont de drepturile părților interesate prevăzute de lege, inclusiv ale angajaților companiei, și să încurajeze cooperarea activă între companie și părțile interesate în vederea creșterii activelor companiei, a valorii acțiunilor și a altor hârtii valoroase societate, creând noi locuri de muncă.

Pentru a asigura funcționarea eficientă a societății, organele sale executive trebuie să țină cont de interesele terților, inclusiv ale creditorilor societății, stateși municipii, pe teritoriu care este firma sau unitățile sale structurale. Organele de conducere ale companiei trebuie să promoveze interesul angajaților companiei pentru activitatea eficientă a companiei.

Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale companiei pentru a protectia drepturilorși interesele legitime ale acționarilor. Se recomandă ca societatea să creeze un sistem eficient de control zilnic asupra activităților sale financiare și economice. Pentru aceasta, activitatile societatii trebuie sa se desfasoare pe baza unui plan financiar si de afaceri, aprobat anual de consiliul de administratie al societatii.

Societatea trebuie să delimiteze competența organismelor și persoanelor implicate în sistemul de control asupra activităților sale financiare și economice care dezvoltă, aprobă, aplică și evaluează sistemul de control intern. Cel mai bine este să încredințați dezvoltarea procedurilor de control intern serviciului de control intern (serviciul de control și audit), independent de organele executive ale companiei, iar aprobarea procedurilor de control intern - consiliului de administrație al companiei.

Practicienii recomandă stabilirea unei interacțiuni eficiente între interne și externe în societate. audit... În acest scop, comisia de audit evaluează candidații la funcția de auditor ai societății, încheierea organizației de audit (auditorul) societății, anterior supunerii acesteia spre aprobare de către adunarea generală a acționarilor, este supusă evaluării comitetului de audit.

Conceptul de acțiuni corporative materiale

Acțiunile corporative semnificative sunt de obicei denumite angajare societate o serie de acțiuni care pot duce la schimbări fundamentale ale corporației, inclusiv o schimbare dreapta acţionarilor. Acțiunile corporative semnificative trebuie să fie însoțite de deschidere și transparență maximă. Atunci când efectuează astfel de acțiuni, compania ar trebui să fie ghidată de principiile încrederii și deschiderii consacrate în Codul de conduită corporativă.

Acțiunile corporative semnificative, în primul rând, ar trebui să includă acțiuni precum reorganizarea companiei, achiziționarea a 30% sau mai mult din acțiunile în circulație ale companiei (preluare), care afectează în mod semnificativ starea structurală și financiară a companiei și, în consecință, poziția. a acţionarilor. Acestea includ, de asemenea, comiterea majoră oferteși tranzacțiile în care există un interes, o scădere sau o creștere a statutului capital, modificări la statutul societății și o serie de alte aspecte, a căror soluție este fundamentală pentru companie.

Ținând cont de importanța acțiunilor corporative semnificative, compania ar trebui să ofere acționarilor posibilitatea de a le influența performanța. Acest obiectiv este atins prin stabilirea unei proceduri transparente și echitabile bazate pe dezvăluirea adecvată a informațiilor despre consecințele pe care astfel de acțiuni le pot avea asupra societății.

1. Executarea tranzacţiilor majore. Procedura de încheiere a tranzacțiilor mari poate fi extinsă și la tranzacțiile care, deși nu îndeplinesc semnele de tranzacții mari stabilite de lege, prezintă o importanță semnificativă pentru societate. Baza pentru clasificarea tranzacțiilor ca mari este raportul dintre valoarea contabilă sau prețul de cumpărare al proprietății care face obiectul unei astfel de tranzacții și valoarea contabilă a tuturor activelor companiei. Totodată, legislația prevede că procedura de încheiere a tranzacțiilor mari poate fi extinsă prin statutul societății și la alte cazuri de tranzacții. În acest sens, se recomandă ca statutul societății să prevadă posibilitatea extinderii procedurii de încheiere a tranzacțiilor mari la alte tranzacții dacă acestea au o importanță semnificativă pentru societate sau dacă aceasta este cauzată de specificul activităților societății, cu excepţia tranzacţiilor efectuate în cursul ordinar activitate economică societate. De exemplu, procedura de aprobare de către adunarea generală a acționarilor a tranzacțiilor majore poate fi extinsă la o tranzacție de vânzare a unui bloc de acțiuni dintr-o filială, în urma căreia societatea este lipsită de participarea sa predominantă la capital.

Atunci când se decide includerea în carta societății a prevederilor privind extinderea procedurii de încheiere a tranzacțiilor mari la alte tranzacții semnificative pentru societate, este necesar să se asigure un echilibru rezonabil între efective management activitățile zilnice ale companiei de către organele sale executive și supravegherea efectivă a activităților organelor executive de către consiliul de administrație și adunarea generală a acționarilor.

V societățile pe acțiuni cu active mari se recomanda extinderea procedurii de incheiere a tranzactiilor mari la tranzactiile cu proprietate, a caror valoare depaseste o anumita limita absoluta. În plus, este recomandabil să se extindă procedura de încheiere a tranzacțiilor mari la tranzacțiile cu anumite proprietăți ale companiei, care prezintă o importanță deosebită pentru activitățile sale economice.

În cazul în care există vreo îndoială cu privire la o tranzacție mare, se recomandă ca o astfel de tranzacție să fie efectuată în conformitate cu procedura prevăzută pentru tranzacțiile mari.

Este important ca toate tranzacțiile majore să fie aprobate înainte de a fi finalizate.

În conformitate cu legislația, lipsa aprobării unei tranzacții majore o face anulabilă, ceea ce creează riscul ca tranzacția să fie declarată invalidă și creează instabilitate în relațiile companiei cu contrapărțile. Prin urmare, deși legea nu exclude posibilitatea aprobării ulterioare a unei tranzacții majore, se recomandă ca o astfel de tranzacție să fie preaprobată de către autoritatea competentă. Un evaluator independent trebuie să fie angajat pentru a finaliza o tranzacție majoră.

2. Achiziția de acțiuni. În conformitate cu legislația, o persoană care intenționează, independent sau în comun cu afiliații săi, să achiziționeze 30% sau mai mult din acțiunile ordinare plasate ale unei societăți cu un număr de acționari - proprietari de acțiuni ordinare mai mare de 1000, precum și fiecare 5% peste 30% din actiunile ordinare plasate ale unei astfel de societati, este obligata sa transmita societatii o notificare scrisa a acestei intentii. Această notificare trebuie transmisă cu cel puțin 30 de zile înainte de data achiziției. În cazul în care se primește o astfel de notificare, se recomandă ca consiliul de administrație să informeze acționarii despre consecințele pe care le poate avea achiziția acțiunilor societății.

Avizul consiliului de administrație cu privire la preluare se comunică tuturor acționarilor societății în conformitate cu procedura stabilită pentru sesizarea adunării generale a acționarilor. Notificarea este trimisă înainte de data propusă de achiziție pentru a permite acționarilor să ia o decizie în cunoștință de cauză cu privire la vânzarea acțiunilor lor sau să întreprindă orice altă acțiune. În același timp, este mai bine ca consiliul de administrație să angajeze un evaluator independent pentru a evalua valoarea actuală de piață a acțiunilor companiei și posibilele modificări ale valorii lor de piață ca urmare a preluării.

Achizițiile corporative în general sunt unul dintre mijloacele de creștere eficienţă guvernanța corporativă, în care pot fi interesați acționarii companiei. În același timp, interesele acționarilor pot avea de suferit ca urmare a preluării. Astfel, acționarii individuali riscă să-și piardă capacitatea de a influența conducerea companiei și lichiditatea acțiunilor companiei și a acestora. pretul din magazin poate scădea. Prin urmare, măsurile luate de societate pentru a preveni preluarea ar trebui să fie condiționate de interesele acționarilor.

În acest sens, nu trebuie întreprinse nicio acțiune care să vizeze protejarea intereselor organelor executive (membrii acestor organe) și ale membrilor consiliului de administrație, precum și înrăutățirea poziției acționarilor în comparație cu cea existentă. În orice caz, consiliul de administrație nu trebuie până la sfârșitul propunerii termen cumpărarea de acțiuni pentru a decide cu privire la emisiunea de acțiuni suplimentare convertibile în acțiuni hârtii valoroase, și valorile mobiliare care acordă dreptul de a cumpăra acțiuni ale companiei, chiar dacă dreptul de a lua o astfel de decizie îi este acordat prin statut.

Nu se recomandă eliberarea dobânditorului de obligația de a oferi acționarilor să-și vândă acțiunile ordinare ale companiei (titluri de capital convertibile în acțiuni ordinare) în timpul unei preluări.

În conformitate cu legislația, dobânditorul poate fi scutit de obligația de a oferi acționarilor să își vândă acțiunile ordinare ale societății (titluri de capital convertibile în acțiuni ordinare) prin hotărârea adunării generale a acționarilor sau a statutului societății.

Motivele pentru care adunarea generală a acţionarilor îl poate elibera pe noul proprietar de acţiuni de obligaţia de a oferi acţionarilor să-şi vândă acţiunile nu sunt definite de lege.

Argumentele practice în favoarea unei astfel de decizii se pot reduce, de exemplu, la dorința de a atrage un investitor în societate fără a-i impune o povară financiară suplimentară. În același timp, eliberarea investitorului de această obligație poate afecta semnificativ interesele micilor acționari. Prin urmare, în majoritatea cazurilor, nu este de dorit să elibereze dobânditorul de obligația de a oferi acționarilor să-și vândă acțiunile.

În cazul unei preluări, legislația prevede obligația dobânditorului de a oferi tuturor acționarilor să își vândă acțiunile ordinare și titlurile de capital convertibile în acțiuni ordinare. În conformitate cu legislația, o astfel de ofertă trebuie făcută tuturor acționarilor companiei în scris, însă, în legislație nu există o ordine specifică a direcției sale. Această propunere trebuie transmisă societății, care trebuie să fie consacrată în statutul acesteia. În acest caz, secretarul societății trebuie să asigure direcționarea ulterioară a propunerii către toți acționarii societăților comerciale pe cheltuiala societății și în modul prescris pentru sesizarea adunării generale.

3. Reorganizarea companiei. În ceea ce privește o acțiune atât de semnificativă precum reorganizarea companiei, consiliul de administrație ar trebui să participe activ la stabilirea condițiilor de reorganizare a companiei.

Legislația prevede că problema reorganizării societății este supusă hotărârii adunării generale a acționarilor la propunerea consiliului de administrație. La rândul său, decizia consiliului de administrație de a aduce problema reorganizării într-o adunare a acționarilor ar trebui luată numai dacă consiliul de administrație este sigur de necesitatea reorganizării și de termenii reorganizării convenite de organele executive. entitati legale- participanții la reorganizarea propusă sunt acceptabili. Înainte de a lua o decizie cu privire la reorganizare, membrii consiliului de administrație trebuie să participe la negocierile organelor executive privind reorganizarea și să organizeze o discuție despre progresul acestor negocieri de către consiliul de administrație. Pentru a lucra cu organele executive pe această problemă se recomandă ca consiliul de administrație să înființeze un comitet ad-hoc.

Consiliul de administrație aprobă proiectul definitiv de documente și supune problema reorganizării hotărârii adunării generale a acționarilor, anexând poziția consiliului de administrație pe această problemă.

Pentru a lua o decizie privind aducerea problemei reorganizarii in adunarea generala a actionarilor, consiliului de administratie trebuie sa i se puna la dispozitie informatii si materiale legate de reorganizarea propusa. Lista acestora ar trebui să includă următoarele documente:

1. proiect contracta privind fuziunea (aderare) sau proiectul de rezoluție privind divizarea (separarea);
2. proiecte de acte constitutive nou create ca urmare a fuziunii, divizării (separarii) sau transformării organizațiilor sau actele constitutive ale organizației la care se realizează afilierea;
3. rapoarte anualeși bilanțurile anuale ale tuturor organizațiilor care participă la fuziune (achiziție) pentru ultimii trei exerciții financiare;
4. rapoarte trimestriale întocmite cu cel mult șase luni înainte de data ședinței la care se depune problema reorganizării, dacă au trecut mai mult de șase luni de la încheierea ultimului exercițiu financiar;
5. proiect de bilant de transfer si separare;
6. justificarea reorganizarii.

Este mai bine să angajați un evaluator independent pentru a determina raportul de conversie a acțiunilor în timpul reorganizării. Cu toate acestea, legislația nu impune implicarea unui evaluator independent pentru a determina raportul de conversie a acțiunilor.

Notificarea desfășurării unei adunări generale mixte trebuie să fie efectuată de fiecare societate care participă la fuziune (aderare) în modul prescris pentru această societate.

Notificarea desfășurării unei adunări generale mixte trebuie făcută de către fiecare societate care participă la fuziune (aderare) în conformitate cu procedura stabilită pentru această societate. Totodată, consiliilor de administrație ale societăților reorganizate li se recomandă să țină o ședință comună pentru a stabili data, locul și ora adunării generale comune a acționarilor, iar în cazul votului în lipsă - data de până la la care trebuie trimise buletinele de vot completate și adresa poștală la care ar trebui să fie direcționate. Este necesar ca hotărârile luate în ședința comună a consiliilor de administrație să țină cont de interesele acționarilor tuturor societăților care participă la fuziune (achiziție).

Legislația nu stabilește procedura de vot la adunarea generală comună a participanților persoanelor juridice care participă la fuziune sau achiziție, lăsând posibilitatea stabilirii unei astfel de proceduri în acordul de fuziune (aderare). Atunci când stabiliți ordinea votării la o adunare generală comună, este mai bine să respectați ordinea votării, stabilit prin lege pentru adunarea generală a persoanei juridice create. Totodată, acordul de fuziune (aderare) trebuie să precizeze persoanele care vor îndeplini funcțiile organelor adunării generale, de preferință dintre cele care îndeplinesc funcțiile corespunzătoare în entitati legale participarea la fuziune (aderare). În plus, în acest acord trebuie să se precizeze persoanele care vor determina rezultatele votării.

Cerințele pentru lichidator și membrii comisiei de lichidare trebuie să respecte cerințele pentru organele executive ale societății.

Pentru efectuarea lichidării societății, legislația prevede numirea unui lichidator și a unei comisii de lichidare, cărora pe perioada lichidării li se atribuie rolul organelor executive ale societății. În acest sens, este necesar să se prezinte lichidatorului și membrilor comisiei de lichidare cerințe similare cu cerințele pentru organele executive ale societății.

Conflictele corporative și soluționarea acestora

Implementarea societate activitate antreprenorială, rezolvarea cu succes a sarcinilor și atingerea obiectivelor stabilite pentru societate în timpul înființării acesteia sunt posibile numai dacă în aceasta există condiții pentru prevenirea și soluționarea conflictelor corporative - între organele companiei și acționarii acesteia, precum și între acționari. , dacă un astfel de conflict afectează interesele companiei. Prezența unui conflict indică contradicții în cadrul corporației, existența unor interese multidirecționale. În unele cazuri, acesta este un fenomen normal inerent activităților oricărei organizații. Conflictele corporative pot apărea între diferiți actori dreptul comercial, de exemplu, între funcționari corporativi, un funcționar corporativ și acționarul acestuia, organe corporative etc. Conflictele corporative apar în legătură cu activitățile corporative și sunt exprimate în diferite tipuri de coliziuni de interese ale entităților corporative. Contradicția dintre subiectele activității corporative poate fi în ceea ce privește nu numai scopurile, ci și mijloacele de realizare a acestora.

Prevenirea și soluționarea conflictelor corporative în societate permit în egală măsură asigurarea conformității și protecției dreapta acționarii și să protejeze interesele de proprietate și reputația de afaceri ale companiei. Atat prevenirea cat si solutionarea conflictelor corporative sunt facilitate de respectarea exacta si neconditionata de catre societate a legislatiei, precum si de comportamentul constiincios si rezonabil al acesteia in relatiile cu actionarii.

Întrucât legislația nu stabilește cerințe pentru respectarea obligatorie a oricăror proceduri preliminare în vederea soluționării conflictelor corporative, aplicarea acestor proceduri depinde în mare măsură de voința societății însăși. Regulile relevante pot fi incluse în charter sau în alte documente interne ale companiei.

Prevederile privind soluționarea preliminară a conflictelor corporative nu împiedică persoanele ale căror drepturi au fost încălcate să se adreseze instanțelor de judecată.

Eficienţă activitatea de prevenire și soluționare a conflictelor corporative presupune identificarea cât mai completă și promptă a unor astfel de conflicte, dacă acestea au apărut sau pot apărea în societate, și coordonarea clară a acțiunilor tuturor organelor societății.

Orice neînțelegere sau dispută între organul societății și acționarul acesteia care a apărut în legătură cu participarea unui acționar la companie (inclusiv cu privire la implementarea corespunzătoare a recomandărilor Codului de conduită corporativă sau a documentelor interne ale societății adoptate în conformitate cu cu recomandările Codului), sau dezacordul sau dispută între acționari, dacă afectează interesele societății, în esența sa este un conflict corporativ, întrucât afectează sau poate afecta relațiile din cadrul societății. Prin urmare, este necesar să se asigure că astfel de conflicte sunt identificate în primele etape ale dezvoltării lor și că societatea, funcționarii și angajații săi sunt atenți la ele.

Contabilitate conflictele corporative sunt cel mai bine lăsate în seama secretarului companiei. Înregistrează cererile, scrisorile și cererile primite de la acționari, le dă o evaluare prealabilă și le înaintează organului societății, care este responsabil de luarea în considerare a acestui conflict corporativ.

V sucursale și reprezentanțe societate, organizarea unei astfel de lucrări poate fi încredinţată persoanelor care le conduc. Dar în acest caz, secretarul companiei trebuie să aibă informații complete despre conflictele corporative care au apărut în sucursale și reprezentări societate.

Eficacitatea activității companiei pentru prevenirea și rezolvarea conflictelor corporative depinde de cât de repede sunt rezolvate. Prin urmare, societatea este sfătuită cât mai curând posibil sincronizare determină poziția lor față de esența conflictului, iau o decizie adecvată și o aduc la cunoștința acționarului.

Poziția companiei într-un conflict corporativ ar trebui să se bazeze pe prevederile legii.

În multe cazuri, prevenirea conflictelor corporative și soluționarea acestora este mult facilitată de aducerea în timp util în atenția acționarului a unei poziții clare și justificate a companiei în conflict. În plus, furnizarea de către companie a unor informații cuprinzătoare către acționar cu privire la problema care face obiectul conflictului îi permite acționarului să prevină apelurile repetate la companie cu aceeași cerere sau cerere și să creeze condiții care să ofere acționarului oportunitatea pentru a-și exercita și proteja drepturile și interesele. Raspunsul societatii la solicitarea actionarului trebuie sa fie complet si temeinic, iar mesajul despre refuzul de a satisface cererea sau cererea actionarului trebuie motivat si intemeiat pe prevederile legii.

Consimțământul societății de a satisface cererea acționarului poate fi asociat cu necesitatea acționarului de a efectua orice acțiuni prevăzute de legislație, statut sau alte documente interne ale societății. Într-un astfel de caz, în răspunsul companiei, acționarul trebuie să indice în mod cuprinzător astfel de condiții, precum și să furnizeze informațiile necesare implementării lor (de exemplu, suma plății pentru realizarea copiilor documentelor solicitate de acționar sau detalii bancare societate).

În cazurile în care nu există nicio dispută între acționar și societate pe fondul lor angajamente dar au apărut neînțelegeri în privința procedurii, metodei, calendarului și a altor condiții de implementare a acestora, se recomandă companiei să invite acționarul să soluționeze neînțelegerile apărute și să stabilească condițiile în care societatea este pregătită să satisfacă cererea acționarului.

Este important să se delimiteze clar competența organelor companiei de a lua în considerare și rezolva conflictele corporative.

Organul executiv unic în numele societății trebuie să soluționeze conflictele corporative în toate problemele, adoptarea unor decizii asupra cărora nu este atribuită competenței altor organe ale societății.

Persoana care acționează ca unic organ executiv al companiei stabilește în mod independent procedura de desfășurare a lucrărilor de soluționare a conflictelor corporative.

Consiliul de administrație al companiei trebuie să soluționeze conflictele corporative pe probleme de competența sa. În acest scop, consiliul de administrație poate forma un comitet special pentru soluționarea conflictelor corporative dintre membrii săi.

De asemenea, este recomandabil să se transfere anumite conflicte corporative care intră în competența organului executiv unic al companiei spre examinare de către consiliul de administrație sau comitetul creat de acesta pentru soluționarea conflictelor corporative (de exemplu, dacă subiectul conflictul este acțiunile (inacțiunea) acestui organism sau actele adoptate de acesta).

Procedura de formare și funcționare a comitetului de soluționare a conflictelor corporative este stabilită de consiliul de administrație.

Sarcina principală a organelor companiei în procesul de soluționare a unui conflict corporativ este de a găsi o soluție care, fiind legală și rezonabilă, să răspundă intereselor societății. Se recomandă efectuarea lucrărilor de soluționare a conflictului cu participarea directă a unui acționar prin negocieri directe sau corespondență cu acesta.

Dacă este necesar, între societate și acționar poate fi semnat un acord privind soluționarea unui conflict corporativ. O decizie privind soluționarea unui conflict corporativ convenită cu un acționar poate fi, de asemenea, luată și formalizată de organul relevant al companiei, în aceeași ordine în care acest organism ia celelalte decizii.

Organele companiei, în conformitate cu competența lor, facilitează implementarea acordurilor semnate în numele companiei cu acționarii, precum și implementează deciziile acestora privind soluționarea unui conflict corporativ sau organizează implementarea deciziei.

Pentru a asigura obiectivitatea evaluării unui conflict corporativ și pentru a crea condiții pentru soluționarea efectivă a acestuia, persoanele ale căror interese sunt afectate sau pot fi afectate de conflict nu ar trebui să ia parte la luarea unei decizii cu privire la acest conflict.

În cazul în care un conflict în orice stadiu al dezvoltării sale afectează sau poate afecta interesele persoanei care îndeplinește funcțiile unicului organ executiv al companiei, soluționarea acestuia trebuie transferată consiliului de administrație al companiei sau comitetului acesteia pentru soluţionarea conflictelor corporative. Membrii consiliului de administrație ale căror interese sunt sau pot fi afectate de conflict nu trebuie să participe la lucrările de soluționare a acestui conflict.

Persoana care, în virtutea puterilor sale în societate, este obligată să participe la soluționarea conflictelor, trebuie să raporteze că conflictul îi afectează sau îi poate afecta interesele, de îndată ce ia cunoștință de acest lucru.

În cazul unui conflict corporativ între acționarii societății, care poate afecta interesele societății în sine sau ale celorlalți acționari ai acesteia, organul societății responsabil cu examinarea acestui diferend ar trebui să decidă dacă acest diferend afectează interesele societății și dacă participarea sa va contribui la soluționarea unui astfel de diferend și la luarea tuturor măsurilor necesare și posibile pentru soluționarea unui astfel de conflict.

În cazul în care între acționarii societății intervine un conflict corporativ, atunci persoana care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al societății are dreptul de a oferi acționarilor serviciile societății în calitate de mediator în soluționarea conflictului.

Cu acordul acționarilor care sunt părți la un conflict corporativ:

• Pe lângă organul executiv unic al societății, consiliul de administrație al societății sau comitetul consiliului de administrație pentru soluționarea conflictelor poate acționa și ca intermediar în soluționarea acestuia;
• organele societății (membrii acestora) pot participa la negocieri între acționari, pot pune la dispoziție acționarilor informații și documente de care dispun și referitoare la conflict, le explică normele legislației pe acțiuni și prevederile documentelor interne ale societății, oferă consiliere și recomandari catre actionari, intocmesc proiecte de documente privind solutionarea conflictului pentru semnarea acestora de catre actionari, in numele societatii, in limitele competentei acesteia, sa isi asume obligatii fata de actionari in masura in care aceasta poate contribui la solutionarea conflictul.

 

Ar putea fi util să citiți:

• Artizanat din plastilină pentru ziua cosmonauticii;
• Ghicitori de școală - activitate distractivă pentru copii;
• Cum să modelezi un liliac de plastilină pas cu pas cu o fotografie;
• Brelocuri brodate Schema de brelocuri brodate;
• Joc de stație „târg”;
• Jocuri în tabăra de vară pentru copiii de școală primară;
• Concursuri de tabără pentru copii;
• Ghicitori pentru copii despre transport;